引言

今天是2026年的第一個周日。近期國際社會關于權力主體責任穿透的案例頻發，這類案例清晰傳遞出一個趨勢：法律對各類主體責任的審查正不斷深化，突破形式層面的約束。

把視線收回國內，對于中國老板和高管們來說，2026年的開局同樣充滿寒意。新《公司法》自2024年7月1日實施至今已滿500天，最高人民法院明確的司法裁判“過渡期”結束，配套司法解釋的制定節奏加快，司法規則供給持續強化。近期，中國商界發生了幾起看似獨立、實則邏輯相通的典型事件。作為一名公司律師，我必須向大家發出預警：商業套路的“形式主義”盾牌，已經被“穿透式裁判”徹底擊碎。

事件一：當罰款變成刑期——A股實控人操縱市場獲刑，監管穿透至人身自由

2026年元旦剛過，A股市場就出現一則重要監管判例。上市公司中恒電氣（002364.SZ）發布公告，其實際控制人朱國錠收到浙江省杭州市中級人民法院《刑事判決書》，因犯操縱證券市場罪，一審被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣一百萬元。

這起案件并非突發，早在2020年朱國錠就因涉嫌操縱股價被證監會立案調查，期間歷經取保候審、監視居住等程序，直至2025年末塵埃落定。值得注意的是，中恒電氣在此前一年內曾因信披違規、蹭“特斯拉概念”熱點誤導投資者等問題，累計收到5份監管文件，朱國錠本人還曾因拒絕配合調查被罰款20萬元，此次刑事判決無疑是監管層“從嚴懲治”信號的集中釋放。

【律師解讀】

以前很多老板認為，違規操作無非是“罰酒三杯”（行政處罰），大不了交點罰款。但朱國錠案的判例釋放了極強的信號：監管層對實控人、董監高等“關鍵少數”的穿透，已經從錢包穿透到了人身自由。

新《公司法》大幅強化了實控人的忠實義務與勤勉義務，而刑法修正案也同步跟進形成規制合力。在2026年的合規語境下，合規不僅是為了降低經濟損失，更是為了規避刑事責任風險。現在的老板們，別再問律師“這事查出來罰多少錢”，更該問的是“這事查出來會不會判幾年”。

事件二：“避債小號”不再安全——首例新法第23條適用案，姐妹公司連坐擔責

上周，某地高院維持了一項極具標志性的判決，這也是新《公司法》實施后，首例明確適用第23條“橫向人格否認”制度的生效判決，其裁判邏輯與此前江蘇高院發布的關聯公司混同典型案例一脈相承。

案情還原：某老板旗下的A公司拖欠供應商巨額貨款，為逃避債務，他另行設立B公司，將A公司的核心業務、核心團隊、客戶資源甚至辦公設備全套轉移至B公司，僅留下A公司作為“空殼”應對債權人。供應商多次催收無果后，將A公司與B公司一并訴至法院，主張兩公司人格混同，要求B公司承擔連帶清償責任。

判決結果：法院經審理查明，A、B兩公司存在法定代表人相同、股東交叉持股、資金隨意調配、財務賬目混同、業務范圍重合等情形，B公司實質是A公司逃避債務的工具。最終依據新《公司法》第23條“橫向人格否認”條款，判決B公司對A公司的全部債務承擔連帶責任。

【律師解讀】

這起判決徹底打破了通過新設空殼公司規避債務的套路。過去，有老板通過設立關聯公司的“物理隔離”方式規避債務，但在新《公司法》第23條的規制下，只要關聯公司存在“人員、業務、財務高度混同”，且該混同行為損害債權人利益，法律就會穿透法人外殼，將其視為“一體”追責。

正如江蘇高院在類似案例中強調的，公司人格獨立是原則，但股東或實控人濫用公司法人獨立地位逃避債務的，必須否定其人格獨立性。請務必記住：防火墻是用來防風險的，不是用來逃債的。2026年，唯有實現“實質隔離”——建立獨立的財務制度、明確的業務邊界、規范的關聯交易流程，才能真正規避連帶責任風險。

事件三：董事簽字即擔責——債權人直接追索個人資產，沉默等同“自證過錯”

在2025年的最后幾天，*ST長藥等多家上市公司因財務造假收到監管罰單。與往年不同的是，此次處罰不僅指向公司，更直接穿透至簽字的董事、高管個人——多名債權人已依據新《公司法》第191條，向法院提起訴訟，要求相關董事、高管以個人資產對公司債務承擔賠償責任。

【律師解讀】

過去，不少董事將自己視為“橡皮圖章”，開會時閉著眼簽字，認為“出了事有公司扛”。但新《公司法》第191條徹底改變了這一局面，該條款首次明確規定董事、高管執行職務給他人造成損害的，若存在故意或重大過失，應當直接承擔賠償責任，無需先由公司承擔后再追償。

從法律構成來看，董事對第三人的賠償責任屬于侵權責任，債權人只需舉證證明董事存在“故意或重大過失”、行為與損害后果存在因果關系，即可直接起訴董事個人。這意味著，2026年的董事崗位再也不是無需實質履職的清閑職位：如果你是公司董事，每一次表決、每一次簽字都必須審慎審視；如果對決議內容有不同意見，一定要要求將異議記錄在案——這份“異議記錄”，可能就是未來法庭上的“護身符”。在當前的司法趨勢下，沒有“異議記錄”的沉默，可能會被認定為存在履職過錯，進而承擔個人賠償責任。

2026律師諫言：回歸“實質為王”

新《公司法》這500天的司法實踐，清晰地告訴我們一個真理：所有的商業架構設計，如果缺乏商業實質，僅為了規避法律責任，在法官的“X光眼”下都將無所遁形。最高人民法院推進配套司法解釋制定的舉措，更是在進一步壓縮“形式主義”套路的生存空間。

在此，給各位老板和管理層三條實操建議：

1.清理“僵尸殼”和“避債殼”：立即對旗下關聯公司開展全面排查，重點梳理人員、財務、業務是否存在混同情形。切勿開展關聯方非合規資金拆借、虛假關聯交易等操作，當前的監管與司法審查均為穿透式，此類操作不僅無法避債，還可能觸發人格否認、虛假交易等多重法律風險。

2.建立“異議留痕”機制：董監高人員務必強化“留痕”意識，對存在爭議的決議，既要在會議上明確提出異議，也要要求將異議內容完整記入會議紀要并簽字確認。同時，離任時應及時辦理法定代表人、董事等職務的滌除手續，避免“離任仍擔責”。

3.敬畏規則，實質合規：從各類責任穿透的典型案例，到上市公司實控人的刑期預警，都在印證一個道理：在強大的法律機器和國家意志面前，試圖規避法律的投機行為不堪一擊。2026年的合規核心是“實質合規”，而非簡單的制度堆砌，建議聘請專業團隊定期開展合規體檢，將風險化解在萌芽階段。

2026年，愿您的商業帝國，建立在磐石之上，而非沙堆之間。