首部董秘監管規則出臺 證監會明確：企業經理、財務負責人不得兼任董秘

上市公司董事會秘書這一關鍵崗位，迎來了證監會層面的專門監管規則。

4月24日，中國證監會發布《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《董秘規則》），進一步規范上市公司董秘履職行為，促進和保障董秘有效履職。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，這份規則將過去相對模糊的董秘監管責任，通過一份正式文件予以明確，為未來董秘履職以及監管機構查處問題提供了依據，意義重大。

進一步細化董秘職責，明確不得兼任經理、財務負責人

董秘在公司治理制度建設與資本市場監管環節中扮演著積極且關鍵的角色。

實踐中，董事會秘書在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規范運作水平等方面均發揮了積極作用，但也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。

《董秘規則》進一步細化董事會秘書職責，明確董秘作為上市公司信息披露活動組織者的職責、明確規定董秘有效促進公司治理合規的職責以及明確董秘承擔內外部有效溝通的職責。同時，從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董秘依法履職。

在任職管理方面，《董秘規則》提升了董事會秘書任職的專業素養及合規要求，還禁止了可能影響獨立履職的兼任。

例如，董秘候選人應具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董秘職責相關的五年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗。

此外，根據《董秘規則》，董秘不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。董秘兼任上市公司其他職務的，應當明確區分董秘和其他職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董秘職責。

專家：未來或將成為相關責任追究和界定的依據

據證監會官網，《董秘規則》自今年5月24日起施行，并明確自施行之日起至2027年12月31日止為過渡期。過渡期內，上市公司董事會秘書任職、兼職等與本規則要求不一致的，應當逐步調整至符合本規則規定。

鄭志剛表示，董秘作為公司高級管理人員，其主要職責本就涵蓋信息披露、投資者關系管理以及協調董事會、股東會會議等。在長期的公司治理實踐中，董秘也大抵如此履職。這份規則的亮點之一在于對董秘具體的信息披露責任及違規情形作出了明確限定。

《董秘規則》要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制；對上市公司出現違法違規但董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監管措施或者實施處罰。

鄭志剛表示，本規則明確界定了董秘與董事長、審計委員會等主體之間的責任邊界。通過規則形式將這些責任劃分明確，意義重大。此外，規則明確規定了董秘的兼職范圍，這些事項在以往并未做如此明確的規定。

鄭志剛強調，《董秘規則》中的大部分規定，實際上現任董秘大多已在執行，其更深遠的影響在于，未來或將成為相關責任追究和界定的依據。一方面，它明確了各方責任；另一方面，對兼職情況的明確限定也非常突出。