控股股東五年共占用60多億，蘭石重裝卻連獲標準審計意見

2020年至2024年，蘭石重裝連續五年被控股股東蘭石集團非經營性占用資金，累計超過60億元。蘭石重裝年報未披露上述事項，存在重大遺漏，但都收到了標準無保留意見的審計報告。此外，公司向控股股東收購的蘭石超合金在2025年巨虧1.32億元，可能導致業績承諾無法兌現。

來源：攝圖網

控股股東五年累計占用60多億元，年報卻都獲標準審計意見

4月23日，蘭石重裝（603169.SH）“10CM”跌停，24日續跌6.69%。消息面上，公司4月22日發布公告稱，收到甘肅證監局下發的《行政處罰事先告知書》。

經查，蘭石集團作為蘭石重裝的控股股東，組織、指使占用上市公司資金。

具體來看，雙方在2020年至2024年發生非經營性資金占用，發生額分別為9700萬元、6.16億元、22.65億元、22.33億元、12.70億元，分別占蘭石重裝當期披露凈資產的5.59%、19.34%、67.72%、66.49%、35.96%。其中，2022年、2023年底余額分別為7859萬元、2.64億元，分別占公司當期披露凈資產的2.35%、7.87%。

但蘭石重裝未在2020年至2024年年度報告中披露上述事項，上述年度報告存在重大遺漏。

同時，蘭石重裝未及時對案涉資金變動進行會計處理，導致公司2023年半年報、2024年半年報分別虛增銀行存款約10.37億元、8.07億元，分別占公司當期披露資產總額的8.15%、6.24%，上述半年報也存在虛假記載。

對此，甘肅證監局擬決定：對蘭石重裝處以300萬元罰款，對蘭石集團處以400萬元罰款，對蘭石集團時任董事長王彬等7名相關責任人分別處以80萬元至150萬元不等的罰款。該次罰單共計1510萬元。

同日，白銀有色（601212.SH）公告董事長王彬因非本公司事項收到《行政處罰事先告知書》。

值得一提的是，證監會于2026年4月9日就決定對蘭石重裝與蘭石集團立案，但蘭石重裝直到4月22日才將《立案告知書》和《行政處罰事先告知書》一同披露。

4月22日，蘭石重裝還發布了會計差錯更正公告。

一方面，針對上述非經營性資金占用事項，公司2023年半年報調減貨幣資金10.37億元至10.71億元，2024年半年報調減貨幣資金8.07億元至10.03億元，同步調增其他應收款。

另一方面，在配合年審機構利安達會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：利安達所）開展2025年度審計工作時，公司發現2025年第一季度、半年度、第三季度部分財務數據未能準確列示相關科目。

因此，公司更正部分資產負債表、利潤表科目，導致盈虧性質變化。以2025年前三季度為例，歸母凈利潤調減9849.52萬元，由1119.64萬元調整至-8729.88萬元。

需要注意的是，上述存在重大遺漏的2020年至2024年年報，審計意見均為標準無保留意見。其中，2020年至2023年年報由大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2024年年報由利安達所審計。

另據利安達所出具的關于蘭石重裝非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告，2024年，蘭石重裝與關聯方不存在非經營性資金往來。

商譽連續暴雷，收購控股股東資產也“踩雷”

2025年年報顯示，蘭石重裝實現營業收入64.86億元、同比增長12%，實現歸母凈利潤-5.96億元、同比下滑483.45%，實現扣非歸母凈利潤-6.45億元、同比下滑805.44%。這也是公司2021年以來的首次虧損。

不過，公司今年1月底發布2025年業績預告時表示，預計歸母凈利潤為-4.4億元至-3.70億元，扣非歸母凈利潤為-4.85億元至-4.15億元。4月10日，蘭石重裝更正業績預告，將歸母凈利潤下修為-6.20億元至-5.80億元，將扣非歸母凈利潤下修為-6.70億元至-6.30億元。

蘭石重裝表示，公司在披露2025年度業績預告時，年度審計工作尚未全面展開，相關數據系基于當時已獲取的信息進行測算。隨著年度審計工作的推進，公司與年審會計師充分溝通、審慎核實，決定對業績預告進行更正。

對于業績虧損原因，公司在年報中表示有三點：

一是傳統能源裝備業務受市場供需關系、行業競爭加劇及2025年度實現收入的訂單與產品結構影響，產品毛利率出現下滑。金屬材料業務產品結構中低毛利產品占比高，鎳基等高端材料訂單占比下降，疊加有色金屬價格劇烈波動，新產線產能釋放不足導致單位產品分攤的固定成本上升。

二是公司控股子公司瑞澤石化及中核嘉華本期業績下降，商譽出現減值跡象，公司本期對商譽計提減值準備2.23億元，導致資產減值損失增加。

三是本期對于單項考慮減值的項目計提減值準備1.46億元，導致信用減值損失增加。

年報顯示，公司傳統能源裝備業務、金屬新材料業務2025年分別實現營業收入26.44億元、10.73億元，毛利率分別為9.03%、-5.24%，分別同比減少6.85個百分點、17個百分點。

資產減值方面，蘭石重裝于2021年以1.29億元收購中核嘉華55%的股份，形成商譽約8923.26萬元。交易對手方金核投資作出業績承諾，即中核嘉華在2022年至2024年累計凈利潤不低于4700萬元。

三年承諾期內，中核嘉華累計實現凈利潤2055.21萬元，業績完成比例僅43.73%，承諾方需支付業績補償2644.79萬元。但截至雙方約定的業績承諾補償款支付期限，金核投資仍未按約定支付業績補償款。

蘭石重裝對此提起訴訟。2026年2月，法院一審判決公司可獲得業績補償款2644.79萬元。隨后，被告方提起上訴。

對于中核嘉華業績不達標問題，上交所曾在蘭石重裝2024年年報披露后下發問詢函，詢問相關業績不達標的原因，以及公司后續擬采取的追償措施等。

蘭石重裝在回函中表示，業績不達標主要原因包括：核乏燃料處理設備市場需求釋放不及預期；業績承諾期間主要客戶雖未發生變化，但核乏燃料后處理等細分核能裝備市場競爭加劇，訂單的取得不及預期等。

2024年，蘭石重裝對中核嘉華資產組計提商譽減值3986.23萬元。2025年，公司因中核嘉華業績下滑，對其剩余商譽全部計提減值。

瑞澤石化方面，蘭石重裝2017年通過發行股份及支付現金的方式購買瑞澤石化51%的控股權，形成商譽約2.62億元。

該次收購同樣附業績承諾，原股東承諾瑞澤石化在2017年至2019年的扣非歸母凈利潤分別不低于4100萬元、5450萬元、7150萬元。瑞澤石化實際分別實現4219.49萬元、5728.77萬元、6809.59萬元，累計完成率為100.35%，踩線達標。

業績承諾期滿后，瑞澤石化經營業績急轉直下，2020年凈利潤“腰斬”，蘭石重裝當年對其計提商譽減值約8770.72萬元。2025年，瑞澤石化凈利潤轉入虧損，公司對其計提商譽減值約1.74億元，商譽賬面價值歸零。

而在公布2025年年報的同時，蘭石重裝還發布了關于蘭石超合金2025年業績承諾實現情況的公告。蘭石超合金原由蘭石集團持有100%股權，2023年被轉讓給蘭石重裝，轉讓價格為7.03億元。本次收購屬于同一控制下企業合并，不形成商譽。

蘭石集團承諾蘭石超合金在2023年第四季度、2024年、2025年、2026年凈利潤分別不低于443萬元、3935萬元、5070萬元、6234萬元，合計不低于15682萬元。截至2025年末，蘭石超合金累計完成-8834.66萬元，主要由于2025年虧損1.32億元。