與第三方分傭查實，有券商遭罰，開戶激勵、二維碼管理均有漏洞

財聯社5月1日訊（記者 林堅）4月30日，西藏證監局對華林證券采取出具警示函的監管措施，并將該公司相關違規行為記入證券期貨基金市場誠信檔案。經查，三個違規均與經紀業務有關。

一是在往年開展經紀業務時存在與第三方機構分傭、營銷方案激勵與開戶數直接掛鉤、對證券開戶渠道二維碼管理使用存在漏洞等情形。

二是對經紀人管理不到位，存在經紀人合同管理不規范等情形。

三是對分支機構營銷活動管理不到位，合規管理要求未能貫穿分支機構營銷業務各環節。

西藏證監局對華林證券采取出具警示函措施。

上述三項問題，集中反映出華林證券經紀業務前端營銷、合作管理、渠道管控等關鍵環節存在合規短板，未嚴格落實經紀業務全流程監管要求。地方證監局要求華林證券應當吸取教訓，強化對經紀業務合規性管理，進一步規范經紀業務開展，并對違規開展業務的相關人員進行處理，還需要限期完成整改并提交書面報告。

本次罰單對華林證券有何影響？根據制度要求，警示函、誠信檔案記錄均對券商分類評價、業務開展、合作準入等產生持續性影響。

與第三方分傭違規問題查實

這次罰單中最醒目的便是分傭的違規事項，這是監管始終禁止與打擊的，這是《金融產品網絡營銷管理辦法》全文后，首個與第三方分傭的罰單。需要明確的是，《金融產品網絡營銷管理辦法》將于2026年9月30日起實施，雖然并未直接體現在這一罰單內，但也與新規內“營銷合作行為規范”有所對照。

何為與第三方分傭？據華南地區某券商分支機構負責人介紹，從行業常規模式來看，券商傭金提成，通常僅定向發放至公司內部營銷從業人員。但在實際業務開展中，市場普遍存在與外部機構合作拓客的運作模式。

他提到，“正常來說，券商內部的傭金提成，基本都是直接發放給自家營銷人員的。但行業里一直都有第三方合作的模式，也就是和外部機構合作拓客。打個比方，某三方機構引導客戶到我們券商開戶交易，后續這些客戶產生交易傭金后，我們會拿出一部分結算分給合作的外部機構，這就是典型的第三方分傭行為�！�

“其實業內最普遍的，就是第三方攬客引流的模式。簡單講就是，由外部合作機構負責線上線下獲客、做推廣引流，我們券商承接開戶、交易等業務，最后按照約定，把客戶產生的交易傭金，拆分結算給第三方合作方�！彼a充說道。

監管多次明確要求，券商經紀業務與第三方機構合作，需嚴格遵循監管劃定的合作邊界、資質要求與利益分配規則，禁止違規分傭、變相利益輸送等行為。比如《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》《證券經紀業務管理辦法》《關于加強證券經紀業務管理的規定》等。

《金融產品網絡營銷管理辦法》也提到“第三方互聯網平臺不得違反法律法規、國家金融管理規定介入或變相介入銷售合同簽訂、資金劃轉、金融消費者和投資者適當性測評、貸款額度測評等金融產品銷售環節，不得就金融產品與消費者和投資者進行互動咨詢。第三方互聯網平臺收取網絡營銷服務費用，應當合理定價、質價相符�！�

這一條也說明了與第三方機構分傭，實質是讓外部機構深度參與客戶招攬與傭金分配，突破委托服務邊界，以及按客戶交易傭金向第三方分成，違反服務費定價與結算規范。

開戶激勵、二維碼管理均存漏洞

分支機構作為券商業務落地的前沿單元，其營銷活動合規性直接決定公司整體合規水平。罰單中還提到公司往年營銷方案設計不合規，將業務激勵與開戶數量直接掛鉤，以及為證券開戶渠道二維碼管理使用存在漏洞等問題。

監管層面早已明確要求，券商經紀業務營銷不得簡單以開戶數、客戶數量作為考核激勵核心依據，這類違規行為往往容易引發盲目開戶、虛假開戶、重規模輕質量等現象。

西藏證監局查明，華林證券對分支機構營銷活動管理不到位，合規管理要求未能貫穿分支機構營銷業務各環節。

經紀人管理不到位

除上述違規外，華林證券在證券經紀人管理環節同樣存在履職不到位問題，核心集中在合同管理不規范。據中證協官網，

證券經紀人是券商經紀業務展業的重要力量，其執業行為、合同簽署、權責約定均有明確監管規定。按照監管要求，券商與經紀人簽訂的合同，需明確執業范圍、禁止行為、合規責任、違約責任等核心條款，同時需完成合同備案、檔案留存、日常管理等配套工作。

西藏證監局核查確認，華林證券存在經紀人合同管理不規范情形，未嚴格執行證券經紀人執業管理相關規定，屬于人員管理類合規缺陷。該問題直接影響經紀人執業行為的規范性，易引發無證展業、越權營銷、違規承諾等侵害投資者利益的行為。

半年前剛被地方證監局處罰

值得一提的是，這次監管對華林證券的處罰涉及兩個時間維度，一個是往年，一個是現在，既涵蓋往年存量業務遺留的合規問題，也包含現階段日常展業過程中暴露的管理漏洞，也印證了公司內部合規管控體系仍存在不足。

證券監管部門始終堅持對券商合規問題“零容忍”，也就在半年前，西藏證監局剛對華林證券出具罰單，列出公司三項違規，一是人員招聘、薪酬管理授權體系執行不到位；二是代深圳市立業集團有限公司支付個別員工離職補償金等情況；三是立業集團個別工作人員參與公司經營活動。

也就在半年，西藏證監局剛對華林證券出具罰單。

這是華林證券2025年以來收到的第九個罰單，近一年半中，包括公司，以及名下遼寧、江蘇、上海分公司均被罰過。華林證券分支機構是監管重點處罰的對象，也體現了公司合規管理薄弱的情況。

2026年1月，華林證券遼寧分公司被出具監管警示函。違規問題聚焦內部流程管理，投訴處理環節未落實不相容崗位分離原則，崗位制衡機制失效，內控精細化管理存在明顯疏漏。

2025年12月，華林證券江蘇分公司被監管責令改正。該分支機構經紀業務運營亂象凸顯，經紀人超權限開展業務，客戶異常交易監測管控不力，標準化客戶回訪工作未有效執行，分支機構日常風控執行力度不足。

2025年9月，華林證券上海分公司及在崗員工收到監管警示函。該分支機構員工違規委托第三方人員參與客戶招攬工作，突破經紀業務合規展業紅線，是分支機構營銷環節常見的合規管理違規問題。

今年3月，華林證券及四名高管被監管要求責令整改。此次處罰針對投行業務后續管理，公司未嚴格履行上市項目持續督導義務，履職盡責不到位。