為落實2026年政府工作報告提出的“做優增量、盤活存量”要求，自然資源部與國家林草局于2026年3月聯合發布《關于進一步做好自然資源要素保障的通知》（自然資發〔2026〕38號，下稱“38號文”），提出要建立健全新增建設用地與存量建設用地盤活掛鉤機制，從政策層面逐漸刻畫出我國城市土地管理的范式轉換——從“增量擴張”轉向“存量更新”的產權重構。

中共中央人民政府網站截圖

這一轉變，與城市更新的內涵、要素不謀而合，通過存量和增量良好協同，推動城市發展從依賴新增土地向盤活存量空間轉型。圍繞“土地要素跟著項目走”的要求，接下來，我們嘗試從38號文新規切入，探討土地政策調整對城市更新利用存量建設用地的影響和挑戰。

一、用地邏輯重構：不盤活，無新增

1.新增建設用地與盤活存量土地直接綁定

38號文第十條明確規定“新增建設用地，原則上不用于經營性房地產開發”，同時強調“年度新增城鄉建設用地，原則上不得超過盤活存量土地面積。”這規定將新增指標的獲取與存量盤活成效直接綁定，破除了過去數十年城市擴張的核心循環：先征收轉用形成新增建設用地，再招拍掛賣地，拿地后商業開發，再爭取新指標賣地……實現城市擴張。

38號文“增減掛鉤”用地政策，迫使地方政府、產業投資人等項目參與方不得不轉向舊城改造、低效用地再開發、收回收購閑置土地等城市更新領域以謀求更大發展空間。這樣一來，使得城市更新作為城市內涵式發展的“可選項”變為“必選項”，也將成為引領未來十五五期間的投資主線。

張園 圖源：上海靜安

2.無序擴張迎來剛性約束

國土空間規劃中“三區三線”劃定功能分區+邊界管控，解決“哪里建設、哪里種糧、哪里保護”的核心問題，并為此配套永久基本農田保護、生態保護紅線、城鎮開發邊界管控等制度設計，這意味著城市無序擴張的物理空間已被依法鎖定，過去增量擴張的傳統發展邏輯已無持續發展的可能。

該等配套制度設計，與38號文“增減掛鉤”用地政策相互協同，共同引導向存量用地要效益要產值。

3.向存量要收益

新增建設用地原則上不用于經營性房地產開發，切斷了地方政府對土地財政發展模式的路徑依賴。轉型意味著財政收入結構將發生深刻變革，并逐漸朝向“向存量要收益”，即通過城市更新盤活低效用地，依托產業導入、商業運營實現土地價值再次異化變現，以穩定財政增長。

在此語境下，盤活存量用地的中央部委及地方政府相關政策將相繼配套到位，試點也將相繼展開，均會進一步強化增存掛鉤政策的約束，最終實現更新盤活存量看增量的內涵式財政增長。

二、盤活存量用地的三個核心痛點如何解決?

38號文及其配套政策，正在為盤活存量用地掃除實施障礙，特別是在規劃管理、歷史遺留用地處置、零星土地供應方面，對城市更新項目實施起到積極的正向推動作用。

1.規劃管理與市場需求“動態適配”

規劃調整滯后、審批流程繁瑣，是城市更新項目推進中的核心堵點。38號文第二條、第三條作出了突破性部署：建立規劃動態維護機制，在不突破“三區三線”約束性指標的前提下，可對總體規劃進行年度動態維護，正向優化規劃分區、邊界與重點項目清單；同時簡化規劃許可手續，對納入清單且在“一張圖”上落圖落位的重點項目，可直接出具規劃許可意見，不再單獨辦理用地預審與選址手續。

這一機制實現了規劃不再是“一劃定終身”的僵化約束，而是與市場需求動態適配，兼顧了規劃剛性與彈性。也與自然資源部《支持城市更新的規劃與土地政策指引》相呼應，通過“更新規劃單元”“更新實施單元”分層編制、分層管控，突出精細化和落地性，適應發展和更新的不確定性。

田子坊 圖源：上海黃浦

2.歷史遺留違法用地“承諾處置”破局

歷史遺留違法用地問題，是諸多城市更新項目無法啟動的核心障礙。部分地塊因歷史政策調整、手續不完善等原因存在違法用地、無證用地等情形，違法處置、追責罰款、補充手續等環節，周期漫長。

38號文第四條給出了明確的破解路徑：非項目主體原因造成的歷史遺留違法用地（林、草），由市縣人民政府承諾處置到位即可開展報批。這一制度突破有效減輕了更新統籌主體的負擔，優化流程、省事提效。

3.零星土地統籌利用的“10%政策紅利”

零星土地因規劃不符導致無法集中連片開發，成為制約更新項目推進的重要瓶頸。并且，此類地塊單獨開發利用的經濟價值不足，而整合納入更新項目后又面臨調規周期長、無法落實用地指標等難題。

38號文明確此類零星地塊可按規定辦理新增用地審批，納入項目統籌開發，有效破解了地塊整合難題。10%的面積限制，既保障了存量盤活的核心導向，又為項目資金平衡提供了拓展余地。

徐匯濱江 圖源：上海徐匯

三、政策落地后的現實難點

38號文雖然掃除了更新項目利用存量地的部分法律障礙。但圍繞更新項目土地資源要素的供應，依舊面臨著土地利用效率與產權人權益保護的沖突問題。比較常見的糾紛有：低效地收回、土地置換定價、歷史遺留確權等爭議，也將成為城市更新項目實施過程中常發爭議。

1、“低效用地”認定問題

同樣是作為存量建設用地，低效用地從2013年原國土資源部發布《關于印發開展城鎮低效用地再開發試點指導意見的通知》中首次提出，至今已十余年仍舊停留在政策認定層面，且在實踐中“低效”二字的界定往往存在較大解釋彈性，由此衍生出產權認定、實施保障機制不健全等系列問題。當行政機關集“運動員”與“裁判員”于一身時，可能導致認定標準向有利于推進征收的方向傾斜，并不利于更新項目的順利推進。

對此，后續除了在更高層級予以立法認定外，還應當在政策層面以及制定更新方案、推進產權歸集等過程中構建認定程序的公眾參與機制，必要時引入司法審查機制，保障利害關系人的知情權與異議權，切切實實的去落實多元共治。

2、土地置換中的公平補償問題

以南京某片區的工業用地置換糾紛為例，置換方案確定的協議價嚴重低于片區周圍市場價，可能構成對產權人合法權益的侵犯。未實現公平補償，既阻礙了盤活存量建設用地的實施進程，也未實現各方多贏局面。

隨著運用股權收購、作價入股、物業轉讓、以房換地等多元化實施更新項目的產權歸集，需要同步完善地價計收、收益分配、稅費優惠等配套規則，逐漸形成健全、合理、公平的產權歸集補償機制，切切實實的去實現多元共享。

3、歷史遺留問題的產權確權困境

正如本文上述提到的歷史遺留用地、無證用地等，多是因當時法律法規、政策不完善，或基層審批、登記管理不規范，而非當事人故意違法，導致房屋土地未辦理審批手續或產權登記的情形，這些問題涉及不動產登記制度與城市更新政策的銜接。

實踐中，先于《關于進一步支持城市更新行動若干措施的通知》提出的預告登記，已有地方探索“產權預登記+分期確權”模式，允許居民簽協議后預告登記，歸集產權項目簡化材料、合并環節，都是有益嘗試，值得肯定與借鑒。

外灘1號 圖源：上海黃浦

結語

38號文的發布，標志著我國城市土地利用政策正在經歷從“增量擴張”到“存量賦能”的轉變，它意味著土地利用“增存掛鉤”機制逐漸成形，也使得城市更新作為城市內涵式發展的“可選項”變為“必選項”。在乘38號文及配套政策紅利推進更新項目時，既要激活存量土地的價值潛能，也要保障產權人的合法權益，實現公共利益與產權關系人利益的動態平衡。

文章作者：“上海城市更新”特約撰稿人 黃艷華、張留雨

責任編輯：胡珊毓

策劃審核：夏 雨