5月22日晚間，國城礦業(yè)股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱“國城礦業(yè)”)公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買中信信托有限責(zé)任公司(代表中信信托·信華57號(hào)權(quán)益類信托計(jì)劃)持有的內(nèi)蒙古國城實(shí)業(yè)有限公司(下稱“國城實(shí)業(yè)”)40%股權(quán)，交易價(jià)格為23.68億元。本次交易完成后，國城實(shí)業(yè)將成為公司的全資子公司。

此前2025年12月，國城礦業(yè)以支付現(xiàn)金方式購買國城集團(tuán)持有的國城實(shí)業(yè)60%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為31.68億元。經(jīng)計(jì)算，國城礦業(yè)收購國城實(shí)業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)55.36億元。

國城實(shí)業(yè)盈利亮眼

實(shí)控人承諾三年凈利不低于19.79億元

據(jù)悉，中信信托作為受托人管理的中信信托·信華57號(hào)權(quán)益類信托計(jì)劃，其劣后級(jí)委托人國城控股集團(tuán)有限公司(下稱“國城集團(tuán)”)為國城礦業(yè)控股股東，且國城集團(tuán)未失去國城實(shí)業(yè)40%股權(quán)的控制權(quán)，根據(jù)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，國城實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)為有色金屬采選，目前在產(chǎn)礦山為內(nèi)蒙古卓資縣大蘇計(jì)鉬礦，鉬原礦石經(jīng)過破碎、研磨及浮選后產(chǎn)出鉬精礦，鉬精礦為其主要產(chǎn)品。國城實(shí)業(yè)擁有的大蘇計(jì)鉬礦是國內(nèi)大型鉬金屬礦山，資源品質(zhì)、產(chǎn)能位于全國前列。目前國城實(shí)業(yè)正在辦理采礦權(quán)變更手續(xù)，擬擴(kuò)大采礦范圍并將生產(chǎn)規(guī)模由500萬噸/年擴(kuò)大到800萬噸/年。

據(jù)了解，鉬是一種銀白色的稀有金屬，具有高強(qiáng)度、高熔點(diǎn)、高硬度、導(dǎo)熱導(dǎo)電性能好、耐磨、熱膨脹系數(shù)小、抗腐蝕性能強(qiáng)等優(yōu)良的物理和化學(xué)特性。2019年，鉬被中國自然資源部列為14種重要戰(zhàn)略性礦產(chǎn)之一。

我國鉬消費(fèi)主要用于鋼鐵行業(yè)，鉬常作為鋼材冶煉的添加劑，制成的鋼材被廣泛用于輸油管道、熱交換管道、海上建筑等高溫、腐蝕性強(qiáng)的環(huán)境中。近年來，在國家推動(dòng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的背景下，鉬的下游需求出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性變化，應(yīng)用領(lǐng)域進(jìn)一步拓展到風(fēng)電、新能源汽車、國防軍工、航空航天、高端裝備制造業(yè)、電子電器等眾多新興行業(yè)。

2024年及2025年，國城實(shí)業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.85億元、24.42億元；歸母凈利潤(rùn)9.42億元、11.50億元；扣非凈利潤(rùn)9.83億元、11.80億元，盈利規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)。

為保障國城礦業(yè)及股東利益，國城集團(tuán)及其實(shí)際控制人吳城作出業(yè)績(jī)承諾：國城實(shí)業(yè)2026年度、2027年度、2028年度扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于19.79億元。

國城礦業(yè)表示，本次交易完成后，國城實(shí)業(yè)成為公司全資子公司，公司鉬礦資源儲(chǔ)量的權(quán)益占比將得到提升，有利于強(qiáng)化公司整體業(yè)務(wù)布局及產(chǎn)業(yè)整合，進(jìn)一步增厚公司歸母凈利潤(rùn)，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和行業(yè)影響力，維護(hù)全體股東利益。

控股股東擬減持10億元

國城礦業(yè)高負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)需警惕

國城礦業(yè)成立于1978年，位于四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康市，主要從事有色金屬采選及資源循環(huán)綜合利用業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鉬精礦、鋅精礦、鉛精礦、銅精礦、鈦白粉、硫精礦、硫鐵粉、工業(yè)硫酸、次鐵精礦等；公司重要參股子公司金鑫礦業(yè)的主要產(chǎn)品為鋰精礦。

業(yè)績(jī)方面，2025年，國城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48.06億元，同比增長(zhǎng)17.13%；歸母凈利潤(rùn)10.76億元，同比大幅增長(zhǎng)138.48%。但與此同時(shí)，扣非凈利潤(rùn)為-2.57億元，同比減少185.42%。2025年，國城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)投資收益7.94億元，占利潤(rùn)總額的比例為42.64%，主要系出售赤峰宇邦礦業(yè)有限公司65%股權(quán)確認(rèn)投資收益所致。

2026年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.96億元，同比增長(zhǎng)56.13%；歸母凈利潤(rùn)3.53億元，同比減少52.47%；扣非凈利潤(rùn)3.60億元，同比大幅增長(zhǎng)849.37%，主業(yè)盈利能力得到大幅修復(fù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至2025年12月31日，國城集團(tuán)直接和間接持有國城礦業(yè)66.18%股權(quán)，為其控股股東。吳城直接和間接持有國城集團(tuán)76.97%的股權(quán)，為國城礦業(yè)實(shí)際控制人。

公開資料顯示，吳城出生于1985年4月，擁有碩士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任內(nèi)蒙古自治區(qū)工商聯(lián)副主席，國城集團(tuán)董事長(zhǎng)、國城礦業(yè)董事長(zhǎng)等職。2025年其從國城礦業(yè)獲得稅前報(bào)酬總額為240萬元。

吳城，圖源：國城礦業(yè)公眾號(hào)

值得關(guān)注的是，公司控股股東層面近日傳出減持消息。4月24日晚間，國城礦業(yè)公告，公司第一大股東甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(國城集團(tuán)全資子公司)計(jì)劃在5月21日至8月20日期間以集中競(jìng)價(jià)交易方式及大宗交易方式減持公司股份不超過2500萬股，占總股本的2.11%，減持價(jià)格區(qū)間根據(jù)減持時(shí)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格而定，減持原因?yàn)榻?jīng)營資金需求。按照國城礦業(yè)4月24日收盤價(jià)43.91元計(jì)算，減持金額約為10.98億元。

此外，本次收購帶來的高負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)更值得警惕。截至2025年12月31日，國城礦業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為69.55%，交易完成后模擬備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為90.67%。

據(jù)公司披露，本次交易資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的主要原因包括：一方面本次交易對(duì)價(jià)超過40%持股比例應(yīng)享有國城實(shí)業(yè)2025年12月31日凈資產(chǎn)份額之間的差額，依次沖減國城礦業(yè)合并報(bào)表資本公積、留存收益，使得國城礦業(yè)歸母凈資產(chǎn)減少15.80億元；另一方面本次交易的支付對(duì)價(jià)中16.58億元來自銀行并購貸款，貸款本息使得國城礦業(yè)負(fù)債增加17.07億元。若后續(xù)國城礦業(yè)盈利不能快速彌補(bǔ)本次交易帶來的歸母凈資產(chǎn)規(guī)模下降，國城礦業(yè)整合效果不達(dá)預(yù)期、融資能力下降以及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境或行業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，將可能導(dǎo)致國城礦業(yè)出現(xiàn)債務(wù)規(guī)模過高、現(xiàn)金流偏緊等風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)國城礦業(yè)的流動(dòng)性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力造成不利影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

丨來源：川商傳媒報(bào)道丨

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