文/中誠信托有限責任公司董事會秘書王玉國，中誠信托有限責任公司戰略管理部劉心怡

信托公司董事會風險治理是公司治理的核心內容，關系到信托業的持續健康發展。董事會必須保持前瞻性與適應性，切實提升風險治理能力，以投資者利益為核心，以高質量發展為導向，以長期價值創造為追求，引領信托公司在服務實體經濟、滿足人民群眾財富管理需求的同時，有效控制各類風險，為建設金融強國、推進中國式現代化做出積極貢獻。

隨著金融供給側結構性改革深化與資管新規體系全面落地，信托行業進入高質量發展轉型的關鍵階段。國務院辦公廳轉發金融監管總局《關于加強監管防范風險推動信托業高質量發展的若干意見》強調加強法人治理監管，黨的二十屆四中全會對完善金融機構治理提出明確要求。完善公司治理體系、提升董事會風險治理效能，已成為信托公司高質量發展的核心課題。

信托公司董事會風險治理的特殊性

信托公司風險治理體系根植于其獨特的受托人定位，以“實現受益人合法利益最大化”為根本目標，具有區別于一般工商企業及商業銀行、證券公司等金融同業的顯著特征。

受托責任的法定特殊性。 信托公司作為“受人之托、代人理財”的受托人，對委托人負有嚴格的信義義務，包括忠實義務與謹慎義務。這一法律定位決定了信托公司風險管理的首要目標是保障信托財產獨立性與安全性，維護受益人最大利益，而非單純追求公司自身盈利或股東回報。

業務結構的復雜性。信托公司面臨固有業務與信托業務雙重風險，需確保兩類業務在賬戶、核算、人員、信息上的有效隔離，防止風險傳染。同時，信托業務橫跨貨幣市場、資本市場與實體經濟，涵蓋資產管理、資產服務、公益慈善等多種類型，風險形態復雜多樣，對董事會的風險識別與統籌管理能力提出更高要求。

風險傳染的隱蔽性。信托資管產品具有私募屬性，業務個性化與風險非標準化特征顯著，與金融市場、金融同業之間業務聯系緊密，信息披露相對有限，風險識別與監測難度較大。

聲譽風險的極端敏感性。信托業建立在“信任”基石之上，重大項目風險、公司治理失靈等問題極易通過輿論放大，演變為危及公司生存的流動性危機與聲譽危機。

轉型期風險的疊加性。當前信托公司正處于改革化險與業務轉型的雙重壓力期：傳統非標債權類信托存量風險尚未完全出清，以資本市場為重點的資產管理信托產品的市場風險、操作風險，家族信托等資產服務信托的法律合規風險、操作風險等新型風險又不斷涌現，董事會需要具備動態調整風險治理策略的能力。

董事會風險治理的職責內涵與制度框架

信托公司董事會風險治理職責遵循“法律法規—監管規則—行業自律”的遞進邏輯，形成層次清晰、內容完備的職責體系。

法律法規層面的基礎定位。《中華人民共和國公司法》明確了董事會對公司風險管理的職責，規定董事負有忠實義務與勤勉義務。《中華人民共和國信托法》確立受托人法定地位與信義義務，為風險治理提供基本法律框架。

監管規則層面的具體要求。《信托公司管理辦法》《信托公司凈資本管理辦法》《信托公司監管評級辦法》《銀行業金融機構全面風險管理指引》《銀行保險機構公司治理準則》等監管文件，對信托公司治理結構與風險管理提出系統性要求。特別是2023年《信托公司監管評級辦法》將“公司治理”列為首要評級要素，充分體現監管導向。

行業自律層面的操作指引。中國信托業協會發布的《信托公司行業評級指引》《信托公司受托責任盡職指引》等自律規則，細化了董事會風險治理的操作標準，成為行業實踐的重要參考。

綜合上述制度框架，信托公司董事會風險治理核心職責應涵蓋以下維度：一是風險戰略決策，審批公司整體風險管理戰略，明確風險偏好與風險容忍度，審批凈資本管理、風險準備金計提、風險分類等政策；二是組織架構建設，搭建“三會一層”風險治理架構，設立風險管理、審計、關聯交易控制、受益人權益保護等專門委員會；三是制度體系建設，構建涵蓋內部控制、全面風險管理、關聯交易及信息披露等關鍵領域的制度體系；四是信息獲取報告，建立分層級定期風險報告體系與重大風險事件即時報告制度，推動風險管理信息系統建設；五是決策執行監督，明確重大風險事項決策權限，審批年度風險限額方案，督導風險事件處置與問責。

當前董事會風險治理面臨的實踐挑戰

盡管監管要求與行業實踐不斷進步，但信托公司董事會風險治理仍面臨諸多挑戰。

風險治理意識有待深化。部分董事會仍停留在形式合規的層面，將風險治理簡單理解為審批風險管理制度和聽取風險報告，缺乏對風險戰略的深度思考與主動管理。一些董事會成員對信托業務風險特征認識不足，風險判斷能力有待提高。

風險戰略與業務發展平衡難。在業績壓力下，董事會往往面臨風險治理與業務發展的兩難選擇。部分董事會過度強調業務擴張，風險容忍度設定過于寬松；部分董事會則過于保守，風險容忍度過低制約了業務轉型。如何找到風險與收益的最佳平衡點，考驗董事會的智慧和定力。

風險決策穿透性不足。面對復雜交易結構與多層嵌套，部分董事會難以穿透識別底層資產風險，對復雜產品的風險治理存在盲區，影響了風險決策的科學性。

風險文化培育滯后。部分信托公司尚未建立真正的受托文化，風險意識未深入人心。董事會對風險文化的塑造缺乏系統規劃和持續推進，風險管理制度執行不到位，“破窗效應”時有發生。

轉型風險應對能力需提升。新業務分類改革背景下，董事會對新業務風險特征認識不足，風險治理體系適配性有待增強。存量風險化解與新型風險防控雙重壓力并存，董事會需要具備更強的動態調整能力......

付費￥5

閱讀全文

來源 | 《清華金融評論》2026年5月刊總第150期

編輯 | 王茅

審核丨秦婷

責編 | 蘭銀帆

Review of Past Articles -

01

02