關(guān)鍵詞：

當(dāng)公司明明有利潤(rùn)，但卻長(zhǎng)期不分紅時(shí)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司與實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)交易時(shí)……股東往往會(huì)想要查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，來(lái)獲取公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，維護(hù)自己的合法權(quán)益。然而，明明查賬是股東的當(dāng)然權(quán)力，為何竟會(huì)被法院駁回？股東行使知情權(quán)時(shí)，究竟忽略了哪一點(diǎn)？

經(jīng)典案例

A公司成立于2008年6月2日，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司。甲系A(chǔ)公司股東，持股比例為6%。

2021年，甲與A公司之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛及民間借貸糾紛，因A公司始終不能支付欠款，甲遂于2月28日向A公司總經(jīng)理乙發(fā)送微信信息，稱(chēng)“作為公司股東要查閱公司財(cái)務(wù)賬目和銀行流水，請(qǐng)準(zhǔn)備一下”，乙未予回應(yīng)。后甲又在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、民間借貸糾紛庭審中多次主張查賬，但A公司始終拒不出庭應(yīng)訴。2022年11月4日，甲起訴A公司，要求查閱A公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿。

法院認(rèn)為，甲在行使查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)訴訟之前，需要先向公司提出書(shū)面要求并說(shuō)明目的。在股東向公司提交書(shū)面申請(qǐng)?jiān)獾焦揪芙^提供查閱后，才可以尋求司法救濟(jì)。甲從未以書(shū)面形式向A公司提出過(guò)申請(qǐng)，故判決駁回甲訴訟請(qǐng)求。

風(fēng)險(xiǎn)提示

股東若未以公司法規(guī)定的 “書(shū)面形式” 向公司提出查賬申請(qǐng)并明確合法目的，即便多次在其他訴訟中主張或通過(guò)微信等非正式渠道溝通，仍可能因程序要件缺失被法院直接駁回。這些程序細(xì)節(jié)的疏漏，不僅導(dǎo)致查賬訴求落空，更可能錯(cuò)失通過(guò)查賬發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵證據(jù)、扭轉(zhuǎn)其他糾紛被動(dòng)局面的時(shí)機(jī)，最終陷入“權(quán)益受損卻舉證無(wú)門(mén)”的困境。

公司治理建議

股東應(yīng)當(dāng)如何正確行使查賬權(quán)，以保護(hù)自己的合法利益呢？我們建議：

1、必須以書(shū)面形式向公司提出查賬申請(qǐng)

股東應(yīng)采用EMS快遞等可追溯方式向公司注冊(cè)地址或章程約定的送達(dá)地址提交書(shū)面申請(qǐng)，明確注明“股東知情權(quán)查閱申請(qǐng)”字樣，詳細(xì)列明查閱會(huì)計(jì)賬簿的具體范圍、擬查閱地點(diǎn)與時(shí)間，并清晰闡述查閱目的。務(wù)必留存快遞單、物流信息及申請(qǐng)書(shū)副本，若公司拒絕或逾期未回復(fù)，需保存相關(guān)拒絕證據(jù)（如郵件回復(fù)、書(shū)面函件等），為后續(xù)訴訟筑牢程序基礎(chǔ)。

2、說(shuō)明查賬目的

當(dāng)股東查賬目的與自身股東身份利益關(guān)聯(lián)性模糊時(shí)，易被公司以“具有不正當(dāng)目的”抗辯。故股東在書(shū)面申請(qǐng)及后續(xù)訴訟中，查閱目的可具體表述為“核查公司與關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)公允性及資金流向，確認(rèn)是否存在轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)損害小股東利益的情形”，而非籠統(tǒng)提及“了解公司經(jīng)營(yíng)狀況”。必要時(shí)可結(jié)合初步證據(jù)（如財(cái)務(wù)報(bào)表異常數(shù)據(jù)、交易合同復(fù)印件等），證明目的的合理性與緊迫性，降低被公司以“具有不正當(dāng)目的”抗辯的風(fēng)險(xiǎn)。

3、若公司稱(chēng)材料不全，可以提起損害賠償訴訟

當(dāng)法院判決支持查賬申請(qǐng)后，若公司以文件材料不全、遺失等理由拒絕履行，股東切勿僅滿(mǎn)足于裁判文書(shū)效力，應(yīng)第一時(shí)間要求公司出具書(shū)面說(shuō)明或留存執(zhí)行法院關(guān)于“無(wú)材料可供執(zhí)行”的結(jié)案文書(shū)，固定公司董事、高管未依法保存文件材料的證據(jù)。股東可針對(duì)上述主體未履行文件制作保存義務(wù)的行為，以其存在過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致自身知情權(quán)受損為由，提起侵權(quán)損害賠償訴訟，要求責(zé)任主體賠償因無(wú)法查賬而產(chǎn)生的損失（如因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易舞弊導(dǎo)致的利潤(rùn)損失等）。那么隱名股東能否行使知情權(quán)呢，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）一文中詳細(xì)闡述了這個(gè)問(wèn)題，可供參考。【公司法研302】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專(zhuān)家律師

上海律協(xié)海事海商專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專(zhuān)注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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