近日，甚囂塵上的娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)始人宗慶后的遺產(chǎn)糾紛案，堪稱中國(guó)家族企業(yè)代際交接的“教科書(shū)式”警示，將家族企業(yè)在“人、家、企、社”四個(gè)維度的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)暴露無(wú)遺。中歐國(guó)際工商學(xué)院金融與會(huì)計(jì)學(xué)教授、中歐家族傳承研究中心聯(lián)合主任、家族辦公室首席架構(gòu)師課程-課程主任芮萌，從娃哈哈集團(tuán)和杉杉集團(tuán)的代際接班的困境與教訓(xùn)中，深入剖析中國(guó)家族企業(yè)傳承的四維困局，并提出更具借鑒意義的破解之道。

自“布鞋首富”宗慶后于2024年初離世后，關(guān)于娃哈哈內(nèi)部動(dòng)蕩、其“獨(dú)生女”宗馥莉接班不順的傳聞就沒(méi)斷過(guò)。但最令輿論嘩然的消息，是近期香港和杭州法院分別受理的訴訟案——三位與宗馥莉同父異母的“宗氏子女”將宗馥莉告上了法庭，核心訴求落在一筆高達(dá)21億美元的離岸信托以及娃哈哈集團(tuán)29.4%的股權(quán)（市場(chǎng)估值超200億人民幣）上，數(shù)額之高創(chuàng)下中國(guó)家族企業(yè)遺產(chǎn)糾紛的新紀(jì)錄。

宗慶后家族所卷入的風(fēng)波，乍看是一起豪門(mén)遺產(chǎn)爭(zhēng)奪事件，但深入分析便會(huì)發(fā)現(xiàn)，它實(shí)際上反映了中國(guó)家族企業(yè)傳承過(guò)程中普遍存在的痛點(diǎn)。無(wú)獨(dú)有偶，兩年前杉杉股份因集團(tuán)創(chuàng)始人鄭永剛猝然離世，未立遺囑，引發(fā)了轟動(dòng)一時(shí)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，“太子出局、繼母上位”的慘烈家族內(nèi)斗，最終導(dǎo)致這家風(fēng)光一時(shí)的民企市值蒸發(fā)數(shù)百億，滑向破產(chǎn)重整的深淵。

這兩個(gè)案例，同樣將家族企業(yè)傳承中傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代制度、人情與法律的復(fù)雜矛盾推至風(fēng)口浪尖，凸顯出家族企業(yè)在“人、家、企、社”四個(gè)維度極易遭遇的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

01

“人”之困

規(guī)劃缺位與能力斷層的雙重夾擊

在家族企業(yè)傳承過(guò)程中暴露的諸多問(wèn)題里，最主要的就是創(chuàng)始人的規(guī)劃存在明顯盲區(qū)。宗慶后為子女做了經(jīng)濟(jì)安排，卻沒(méi)在法律上定好分配方案，遺囑因見(jiàn)證合法性存疑，其效力遭到質(zhì)疑。而杉杉股份的鄭永剛則完全忽略傳承規(guī)劃，僅口頭指定接班人，導(dǎo)致其34.5%股權(quán)在法定繼承中被稀釋為8.33%、20.17%等零散份額，瞬間引爆控制權(quán)爭(zhēng)奪。

清華大學(xué)的一項(xiàng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，有68%的民營(yíng)企業(yè)家未訂立正式遺囑，其中近八成企業(yè)家受“諱言身后事”的傳統(tǒng)觀念影響，這對(duì)家族企業(yè)傳承的系統(tǒng)性規(guī)劃造成了致命阻礙。

繼承人能力斷層也是不可忽略的問(wèn)題。宗馥莉有管理經(jīng)驗(yàn)，可遭受同父異母弟妹爭(zhēng)產(chǎn)，她不得不花額外精力去應(yīng)對(duì)官司。杉杉股份的鄭駒（鄭永剛之子）未經(jīng)過(guò)系統(tǒng)培養(yǎng)，在與繼母的公司控制權(quán)博弈中處于劣勢(shì)，更因關(guān)聯(lián)擔(dān)保導(dǎo)致自己的股權(quán)遭司法強(qiáng)制執(zhí)行，傳承進(jìn)程戛然而止。

那么如何破局呢？從創(chuàng)始人角度，需早規(guī)劃、強(qiáng)鎖定。一方面，前置“傳承沙盤(pán)”，即在健康時(shí)（例如50歲之前）就啟動(dòng)系統(tǒng)規(guī)劃，可效仿“曹德旺模式”，通過(guò)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪z囑公證明確資產(chǎn)分配。企業(yè)家應(yīng)該破除“諱言身后事”的桎梏，未雨綢繆。

另一方面，鎖定控制權(quán)，創(chuàng)始人應(yīng)設(shè)立股權(quán)信托等法律工具，提前鎖定企業(yè)控制權(quán)，避免股權(quán)分散風(fēng)險(xiǎn)。以宗慶后為例，若其2003年設(shè)立的離岸信托具備完備書(shū)面契約并經(jīng)法律確認(rèn)，便可規(guī)避當(dāng)前高達(dá)21億美元的信托權(quán)益爭(zhēng)議。

從繼承人角度，需進(jìn)行系統(tǒng)性、實(shí)戰(zhàn)性的培養(yǎng)。可實(shí)施“三階歷練計(jì)劃”，即基層輪崗（2年或以上）—核心崗位歷練（3~5年）—輔以外部導(dǎo)師團(tuán)指導(dǎo)的模式，通過(guò)多崗位、高強(qiáng)度的實(shí)戰(zhàn)，鍛煉繼承人駕馭復(fù)雜局面的能力。方太集團(tuán)創(chuàng)始人茅理翔培養(yǎng)接班人茅忠群的經(jīng)驗(yàn)，不失為一個(gè)成功的借鑒案例。

02

“家”之亂

關(guān)系復(fù)雜與信任崩塌的雪崩效應(yīng)

復(fù)雜的家庭結(jié)構(gòu)猶如一顆“定時(shí)炸彈”，隨時(shí)可能引爆危機(jī)。宗慶后存在非婚生子女，其與孩子生母的關(guān)系雖未獲法律認(rèn)可，但依據(jù)《民法典》第1071條主張，三名非婚生子女享有與婚生子女同等的權(quán)力。最終他們是否與宗馥莉享有同等繼承權(quán)（該訴訟案中娃哈哈集團(tuán)29.4%的股權(quán)繼承權(quán)），關(guān)鍵在于宗慶后是否對(duì)相關(guān)股權(quán)安排履行過(guò)合法的繼承程序，需靜待杭州法院的判決結(jié)果。

杉杉股份的鄭永剛曾有過(guò)多段婚姻，法定繼承規(guī)則（配偶先分50%的共同財(cái)產(chǎn)，剩余由子女、父母等法定繼承人均分）導(dǎo)致長(zhǎng)子鄭駒的理論繼承份額僅約8.33%，控制權(quán)實(shí)質(zhì)性旁落。

家族信任破裂往往會(huì)帶來(lái)“雪崩效應(yīng)”。無(wú)論是宗馥莉與同父異母弟妹互不認(rèn)可導(dǎo)致訴訟對(duì)抗公開(kāi)化，還是鄭駒在股東大會(huì)上與繼母激烈對(duì)峙，導(dǎo)致股權(quán)凍結(jié)、銀行抽貸等接踵而至，這種家族內(nèi)斗不僅撕裂了親情紐帶，更直接動(dòng)搖了企業(yè)的生存根基。

要破解這一困局，需從法律和規(guī)則兩方面入手。

一方面，運(yùn)用法律工具厘清邊界。通過(guò)簽訂婚前或婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)協(xié)議，清晰界定資產(chǎn)歸屬，避免出現(xiàn)杉杉式股權(quán)混同的情況；對(duì)于非婚生子女等特殊關(guān)系，及時(shí)進(jìn)行法律身份確認(rèn)，并在傳承規(guī)劃中明確其權(quán)益，這樣才能化解宗慶后式身份爭(zhēng)議。

另一方面，對(duì)于家族傳承式企業(yè)，制定《家族憲章》有利于凝聚共識(shí)，明文約定接班人選拔標(biāo)準(zhǔn)、決策機(jī)制以及爭(zhēng)議解決途徑。在接班人選拔標(biāo)準(zhǔn)中，強(qiáng)調(diào)能力優(yōu)先于血緣的規(guī)則至關(guān)重要。在決策及解決爭(zhēng)議時(shí)，建議采用“家族議事會(huì)”結(jié)合“第三方仲裁”的方式，確保公平公正和透明性。

03

“企”之危

治理缺陷與風(fēng)險(xiǎn)混同的致命漩渦

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如同企業(yè)危機(jī)中的“阿喀琉斯之踵”，極容易出問(wèn)題。宗慶后的股權(quán)代持問(wèn)題，讓娃哈哈的控制權(quán)面臨著重構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，這就好比娃哈哈這艘大船的掌舵權(quán)在別人手里，企業(yè)控制權(quán)隨時(shí)可能旁落他人，面臨重新洗牌的風(fēng)險(xiǎn)。

而鄭永剛未運(yùn)用信托或AB股機(jī)制，所以在他去世后，其股權(quán)被法定繼承分給了12個(gè)主體，最大的單一股東才持股15.7%。這直接導(dǎo)致連續(xù)3次董事會(huì)決議無(wú)法通過(guò)，企業(yè)決策陷入僵局。

另一個(gè)問(wèn)題是將家族和企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)混同在一起，成為讓企業(yè)危機(jī)加速到來(lái)的“催化劑”。這次宗慶后的遺產(chǎn)風(fēng)波核心爭(zhēng)議就是“110萬(wàn)美元的信托資金到底該怎么用”，宗馥莉的說(shuō)法是用來(lái)建越南工廠的，而原告卻說(shuō)這是侵占，這成為訴訟的導(dǎo)火索，官司一旦打起，企業(yè)自然也跟著遭殃。而杉杉集團(tuán)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資金17.88億元，疊加126.21億元高杠桿短期債務(wù)（占比95.4%），最終觸發(fā)破產(chǎn)重整。

如何破解“企”之危呢？企業(yè)需要建起兩道保護(hù)墻：一道是架構(gòu)防火墻，一道是治理防護(hù)網(wǎng)。

在優(yōu)化股權(quán)控制架構(gòu)上，可以學(xué)習(xí)龍湖集團(tuán)創(chuàng)始人吳亞軍的做法——通過(guò)家族信托設(shè)立高投票權(quán)的B類(lèi)股和普通A類(lèi)股，這樣家族就能牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)，無(wú)論以后股權(quán)怎么分，企業(yè)還是家族說(shuō)了算。

另一個(gè)解決方案是采用有限合伙架構(gòu)，讓家族里的核心成員當(dāng)GP（普通合伙人），掌握決策權(quán)，其他繼承人當(dāng)LP（有限合伙人），只享受收益，這樣既能讓家族利益得到保障，又能讓決策更科學(xué)合理。

構(gòu)筑嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)隔離也至關(guān)重要。首先是賬戶的物理隔離，要嚴(yán)格區(qū)分企業(yè)賬戶和家族賬戶，涇渭分明，不能混著用；其次，禁止個(gè)人給企業(yè)做擔(dān)保，不然就會(huì)像鄭駒那樣，股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，企業(yè)也跟著受牽連；再者，信托資產(chǎn)也需進(jìn)行隔離，依據(jù)《信托法》第16條，運(yùn)用信托持有企業(yè)的核心資產(chǎn)，這樣就算家族欠了債，企業(yè)的資產(chǎn)也不會(huì)受牽連被用于償清家族債務(wù)。

此外，企業(yè)還需完善現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)可以推行“三三制”，家族成員、職業(yè)經(jīng)理人、獨(dú)立董事各占三分之一，就像三個(gè)人一起劃船，每個(gè)人都有自己的本事，船就能又穩(wěn)又快地往前開(kāi)。也可以學(xué)習(xí)方太集團(tuán)，引入外部董事，建立科學(xué)的決策機(jī)制，打破“一言堂”的局面，讓企業(yè)的發(fā)展更有活力。

04

“社”之責(zé)

公共屬性忽視與法律沖突的社會(huì)代價(jià)

社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)一旦外溢，就像往平靜的湖里扔了塊大石頭，漣漪一圈圈外擴(kuò)，形成對(duì)企業(yè)外部利益相關(guān)方的嚴(yán)重“沖擊波”。宗慶后遺產(chǎn)糾紛風(fēng)波不斷之際，3家省級(jí)代理商生怕股權(quán)變動(dòng)影響供應(yīng)鏈穩(wěn)定，干脆暫停進(jìn)貨。杉杉家族內(nèi)斗更是“城門(mén)失火殃及池魚(yú)”，2024年企業(yè)虧損嚴(yán)重，還有巨額應(yīng)付賬款逾期，殃及200多家上下游企業(yè)，整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈遭受重創(chuàng)。

家族企業(yè)傳承不當(dāng)造成的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)放大法律風(fēng)險(xiǎn)。宗慶后的遺產(chǎn)糾紛案，橫跨中國(guó)香港（信托法）和內(nèi)地（繼承法），證據(jù)交換耗時(shí)冗長(zhǎng)，法務(wù)成本高昂。杉杉股份的案例雖主要涉及中國(guó)內(nèi)地法律，但其股權(quán)繼承暴露的治理規(guī)范空白，凸顯法律應(yīng)對(duì)復(fù)雜傳承現(xiàn)實(shí)的不足。

如何解決這些問(wèn)題，讓企業(yè)實(shí)現(xiàn)從“財(cái)富傳代”走向“基業(yè)傳世”呢？唯有平衡多元訴求，通過(guò)透明溝通與社會(huì)責(zé)任贏得廣泛信任。

首先，要做到主動(dòng)溝通和信息披露，使信息透明化。企業(yè)可以定期發(fā)布《傳承進(jìn)展報(bào)告》，例如效仿萬(wàn)向集團(tuán)那樣，召集利益相關(guān)方開(kāi)溝通會(huì)，清晰闡述股權(quán)安排與企業(yè)穩(wěn)定性保障措施，達(dá)到穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期的目的。

其次，要將社會(huì)責(zé)任與企業(yè)傳承深度綁定。在信托文件或者遺囑里，建議加入剛性的社會(huì)責(zé)任條款，例如龍湖集團(tuán)約定“研發(fā)投入不少于年?duì)I收的3%”。宗慶后的例子就是個(gè)警示，如其在信托文件里明確“保障供應(yīng)商貨款支付優(yōu)先權(quán)”，就不會(huì)引起渠道恐慌，進(jìn)而能穩(wěn)住供應(yīng)鏈。

最后，要合法合規(guī)地應(yīng)對(duì)法律沖突。借助頂尖的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，前瞻性考慮異地法律體系的差異，設(shè)計(jì)出完善的跨境傳承架構(gòu)，達(dá)成兼容性。上市公司更要嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，不能讓“家族內(nèi)斗”的消息藏著掖著，一旦市場(chǎng)引起恐慌，伴隨的就是股價(jià)暴跌的反應(yīng)，損失慘重。

綜上所述，家族企業(yè)傳承，是一場(chǎng)從“傳代”到“傳世”的制度革命，早已超越了“家事”范疇，攸關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定、員工福祉與社會(huì)信任。只有從“人、家、企、社”四個(gè)維度找到破局之道，才能實(shí)現(xiàn)從“財(cái)富傳代”到“基業(yè)傳世”的驚險(xiǎn)一躍。

其實(shí)，“人、家、企、社”這四個(gè)維度，正是我們中歐FOP家族傳承課程所構(gòu)建的基本框架體系。我們始終秉持“以愛(ài)為基石、以人為本”的理念，期盼企業(yè)家族內(nèi)部能夠和睦融洽，真正實(shí)現(xiàn)“家和萬(wàn)事興”的美好愿景。

同時(shí)，我們也期盼企業(yè)能將現(xiàn)代商業(yè)文明的先進(jìn)理念深度融入家族治理之中，借助可靠且完善的制度，來(lái)約束并駕馭人性的復(fù)雜多變性。因?yàn)橹挥羞@樣，才能成功打破“富不過(guò)三代”的固有魔咒，讓企業(yè)穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)?shù)卮┰浇?jīng)濟(jì)周期，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。

教授簡(jiǎn)介

芮萌是中歐國(guó)際工商學(xué)院金融與會(huì)計(jì)學(xué)教授和鵬瑞金融學(xué)教席教授。他是專(zhuān)業(yè)的特許財(cái)務(wù)分析師和特許風(fēng)險(xiǎn)管理師。加入中歐之前，芮萌教授曾在香港中文大學(xué)以及香港理工大學(xué)金融與會(huì)計(jì)系任教，他是香港中文大學(xué)的終身教授。他曾擔(dān)任香港理工大學(xué)中國(guó)會(huì)計(jì)與金融中心副主任，香港中文大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融研究中心高級(jí)研究員，香港中文大學(xué)公司治理研究中心副主任，香港中文大學(xué)公司會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)碩士（MACC）項(xiàng)目主任，香港中文大學(xué)公司高級(jí)會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)碩士（EMPACC）項(xiàng)目主任。

芮萌教授的教學(xué)與研究領(lǐng)域主要集中在金融學(xué)方面，在國(guó)際知名的期刊上發(fā)表了70多篇文章，他還在國(guó)內(nèi)頂尖的期刊上發(fā)表過(guò)20多篇文章。

創(chuàng)意圖片已獲視覺(jué)中國(guó)授權(quán)。

編輯| 李鈺婷

責(zé)編| 岳頂軍

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