19日，老馬在X上發文，號召特斯拉股東為今年的股東大會提案投票：“本次股東投票將決定特斯拉的未來，并可能影響整個世界的未來。”

將于11月召開的本年度特斯拉股東大會，最引人矚目的話題自然是全新的2025CEO績效獎（2025 CEO Performance Award，下簡稱2025績效獎）。

從2012到2018再到今年，老馬和董事會簽訂的每一份對賭協議，都是特斯拉的“十年規劃”：看似不可思議的運營目標和市值目標，都是老馬覺得擼起袖子狠狠干就能完成的KPI。

在特斯拉提交給SEC的Proxy文件中，關于這一份全新績效獎的30頁內容（[1]p58-88），值得每一位關注特斯拉、研究特斯拉的人，好好研讀。

本文簡單介紹2025績效獎，并摘錄我在研讀過程中發現的幾個比較有意思的細節。

2025績效獎概要

首先簡單回顧一下這份績效獎的內容（金額單位：美元）。

在未來十年內，老馬如果能夠完成所有的設定目標，那么他就可以獲得高達4.24億股股票獎勵，這部分新增的股票對應特斯拉當前總股份的12%。

設定的目標包括12個市值目標和12個運營目標，獎勵也分12檔分發。每完成一個未完成的市值目標和一個未完成的運營目標，就解鎖了一檔新的獎勵，可以獲得約3500萬股股票。

12個市值目標從2萬億開始。前十個目標依次以0.5萬億遞增，最后兩個目標需要額外依次增加1萬億。最高的第12檔目標為8.5萬億市值。

運營目標包括四個產品目標和八個盈利目標：

• 總計交付2000萬輛汽車

• 1000萬份活躍FSD訂閱

• 總計交付100萬臺機器人

• 100萬輛Robotaxi開展商業運營

• 連續四個季度調整后EBITDA總和到達：500億、800億、1300億、2100億、3000億、4000億、4000億、4000億。

值得注意的是最后三個EBITDA目標，雖然數值相同，但這三個目標的時間段不能互相重疊。因此，完成所有目標，即意味著特斯拉將至少三次實現連續四個季度總調整后EBITDA超4000億美元，也意味著老馬快速打通全關的理論最短時間需要三年。

作為參考，特斯拉今天的總市值略低于1.5萬億美元，過去四個季度的調整后EBITDA略低于120億美元，為完成最高目標，需要分別提升至6倍和36倍。

圖解2025績效獎的12個市值目標和12個運營目標，及當前實現進度，引自

完整激勵框架

馬斯克擁有五家公司，身家超過4000億。他在推動商業發展和人類技術進步上所獲得的成功，是全球獨一檔的。如何激勵這樣一位獨特的CEO，讓他放下疑慮，全力引領特斯拉新一輪的發展浪潮，是特斯拉董事會面臨的獨特難題。

正如特斯拉董事會主席Robyn Denholm所說：

“特斯拉的掌舵者絕非普通首席執行官——他屢次展現出創造非凡增長與價值的能力。埃隆·馬斯克是不世出（once-in-a-generation）的夢想家，在他的持續引領下，我們有望成為史上最具價值的企業。但這需要一套獨一無二的薪酬體系，既能留住他，又能激勵他將愿景轉化為現實。”

通讀Proxy文件能夠發現，董事會設立的完整激勵框架，一共包括三個重要部分：

1. 8月頒發的2025CEO臨時獎勵（CEO Interim Award，下稱2025臨時獎），總計0.96億股。這是為了補償被特拉華法官取消的2018績效獎（3.04億股）的其中三分之一。

2. 設立特別股票儲備（本次股東大會提案三的第二部分），總計2.08億股。授權董事會在合適時機補償2018績效獎剩下的三分之二。

3. 設立全新的、面向未來的2025績效獎（提案四），總計4.24億股。

這其中，第一和第二部分是為了踐行承諾。如果年底特拉華法官維持原判，撤銷老馬已獲得的2018績效獎，那么董事會將履行股東大會兩次投票作出的承諾，以這兩個舉措補償老馬。如果法官改判，那么這兩部分股份也將作廢，“不重復支付”。

而第三部分是站在當下，對未來十年特斯拉全新發展提出的期望。

投票權

對于AI的發展，老馬是始終帶有疑慮的。從一開始置身事外，到轉變態度全情投入，他始終擔憂AI的安全性，擔憂這一技術會掌握在某些人手中。

24年1月，他在X上發帖：

“除非我能獲得約25%的投票權，否則我無法安心地將特斯拉發展為人工智能與機器人領域的領導者。這個比例足以施加影響力，但又不會高到無法被推翻。若無法實現這一點，我寧愿在特斯拉之外開發產品。”

“我將‘薪酬方案’加上引號，是因為從我的立場來看，這本質上是為了確保對特斯拉擁有足夠投票影響力。若我持有25%的投票權，意味著我既能施加影響力，又能在反對我的票數達到贊成票兩倍時被推翻。若持股比例降至15%或更低，否決所需的正反票數比例將使居心叵測的利益集團更容易奪取公司的控制權。”

董事會此次設計的2025績效獎，在完全理想的情況下，可以滿足老馬25%投票權的訴求。

暫不考慮2025臨時獎，截止8月29日，老馬共持有4.11億股特斯拉普通股和3.04億股可行權的期權（2018績效獎）。特斯拉總計有33.23億股普通股。如果2018績效獎的期權全部行權，則老馬將持有特斯拉19.7%的普通股。

在此基礎上，如果2025績效獎完全達成，且特斯拉不再額外稀釋股份，則老馬將持有28.8%的普通股。

以上計算均未考慮行權價、稅費、RSU抵消額等影響。而事實上，僅期權行權時的稅費這一項，就可能就會帶來近半股份的損耗。

此外，與2012和2018績效獎以期權發放的形式不同，本次獎勵的形式是發RSU。無須行權或成熟，一旦解鎖一檔市值目標+運營目標，老馬即可立即擁有這一檔RSU股份對應的投票權。

最后，去年特斯拉將公司注冊地從特拉華遷到了得克薩斯州，因兩地公司法的區別，本次股東大會與老馬利益關系最大的提案三和提案四，老馬本人和馬弟弟都可以參與投票。12日，老馬在投票開啟前夕從市場上買入的257萬股股票，也可以參與投票。

SEC Proxy中對于本次股東大會老馬投票權和2025薪酬獎對應投票權的申明

繼任計劃

對很多特斯拉股東來說，投資特斯拉即等于投資老馬。但老馬的終極目標是火星，而在擴張商業版圖的過程中參與政治大殺四方，又讓他樹敵良多。可以說，投資特斯拉的很大風險，在老馬本人的安全問題和他的精力投放上。

仔細閱讀2025績效獎的細則，為了解鎖第11和12批次獎勵，老馬需要額外“制定CEO繼任框架并由董事會通過”。這個要求，保障了未來當老馬不再擔任CEO以后，特斯拉的公司治理能在同時獲得老馬和董事會認可的框架下運行。

2023年5月，在華爾街日報舉辦的CEO峰會上，老馬說：“我已經向董事會特別指出，如果遭遇意外，以下是我推薦的繼任人選。董事會清楚我建議的人選是誰——當然，最終決定權在他們手中。”

結合此次績效獎的細則看，是否老馬那時提出的人選未獲董事會認可，或已離開公司？

“最準確的預測者”

去年6月，木頭姐Cathie Wood創立的方舟投資公司（Arc Invest）發布研報，預測2029年特斯拉可達8.2萬億市值，4400億EBITDA。[3]

這兩個數字和2025C績效獎中的兩個最高目標（8.5萬億市值，4000億調整后EBITDA）相差無幾，但目標時間提前了6年。

在方舟投資的分析中，2029年特斯拉4400億EBIDTA中，Robotaxi業務的貢獻高達86%。相對的，電動汽車和儲能業務的貢獻分別只有10%和3%。此外，方舟特別聲明，他們的估值模型中未包含對Optimus機器人業務的計算。

去年這份方舟研報發布前，老馬持續為他們打call：

“他們一直都是特斯拉價值最準確的預測者。”

“我很好奇想要閱讀這份研報。我對Robotaxi和人形機器人的思考越多，估值就越不可思議。”

2018年，特斯拉股價仍在21元左右時，方舟投資首次發布研報，預測5年后特斯拉的股價或將高達276元。幾乎沒有人相信他們的瘋狂預測。

5年后的2023年，特斯拉股價最高到了約299元。

2021年，特斯拉股價位于230元時，方舟投資再次發布研報，預測2025年特斯拉股價將達1000元。

此后三年，方舟每年發布研報，分別預測2026年、2027年、2029年特斯拉的股價、市值和運營情況。（總結如下圖）

2025年還剩下三個月，方舟投資的預測能否再次成功，我們可拭目以待。但如果你希望了解老馬最終將如何達成2025績效獎的宏偉目標，則一定可以從“特斯拉的最佳預測者”——方舟的開源研報中一窺粗略[4]。

引用參考

1. https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318605/000110465925087598/tm252289-4_pre14a.htm

2. https://muskmilestones.com/

3. https://www.ark-invest.com/articles/valuation-models/arks-tesla-price-target-2029

4. https://github.com/ARKInvest/ARK-Invest-Tesla-Valuation-Model