《2025—2026年中國司庫報(bào)告》：數(shù)智化價(jià)值，共創(chuàng)生態(tài)型司庫 已有現(xiàn)貨，邀您點(diǎn)擊圖片，試讀/訂購報(bào)告

下文來源：中國人民銀行

2025年12月26日，中國人民銀行、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)〔2025〕252號(hào)，以下簡稱《通知》），進(jìn)一步便利境內(nèi)企業(yè)在境外金融市場高效融資。

《通知》主要包括以下內(nèi)容：

一是統(tǒng)一本外幣資金管理政策。明確境外上市募集資金、減持或轉(zhuǎn)讓股份等所得可以外幣或人民幣調(diào)回，參與H股“全流通”的上市主體對(duì)境內(nèi)股東的分紅款應(yīng)在境內(nèi)以人民幣形式派發(fā)。

二是便利企業(yè)在境內(nèi)使用募集資金和管理匯率風(fēng)險(xiǎn)。明確境外上市募集資金以外幣調(diào)回的可自主結(jié)匯使用，上市主體在境內(nèi)可自主選擇匯率風(fēng)險(xiǎn)管理途徑。

三是簡化管理程序，放寬登記時(shí)限要求。支持以銀行為主為企業(yè)直接辦理境內(nèi)企業(yè)境外上市登記，適當(dāng)放寬發(fā)行上市、增發(fā)、減持等登記時(shí)限要求。

四是進(jìn)一步規(guī)范募集資金管理。明確境外上市募集資金、減持或轉(zhuǎn)讓股份所得資金原則上應(yīng)匯回境內(nèi)，股東因增持匯出資金如有剩余或交易未達(dá)成時(shí)，應(yīng)及時(shí)匯回境內(nèi)。允許符合一定條件的企業(yè)將募集資金留存境外使用。

中國人民銀行 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問題的通知（銀發(fā)〔2025〕252號(hào)）

中國人民銀行上海總部，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市分行；國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市分局；國家開發(fā)銀行，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行，中國郵政儲(chǔ)蓄銀行，各股份制商業(yè)銀行：

為深化資本項(xiàng)目管理改革，提升境內(nèi)企業(yè)跨境融資便利化水平，扎實(shí)推進(jìn)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》，現(xiàn)就境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、注冊在境內(nèi)的股份有限公司（以下簡稱境內(nèi)企業(yè)）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）備案，直接境外發(fā)行上市或發(fā)行境外存托憑證（以下統(tǒng)稱境外上市）的相關(guān)資金管理事宜，適用本通知。

二、中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外上市涉及的業(yè)務(wù)登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實(shí)施監(jiān)督、管理與檢查。

三、境內(nèi)企業(yè)境外上市，應(yīng)在境外上市首個(gè)交易日起或超額配售完成后30個(gè)工作日內(nèi)，持下列材料到其注冊所在地省級(jí)/計(jì)劃單列市區(qū)域內(nèi)銀行（以下簡稱所在地銀行）申請(qǐng)辦理境外上市登記：

（一）書面申請(qǐng)，并附《境外上市登記表》（見附件1）；

（二）中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)備案材料（按中國證監(jiān)會(huì)要求無需事前備案的除外）；

（三）境外發(fā)行或超額配售完成的公告文件。

銀行審核上述材料無誤后，在國家外匯管理局?jǐn)?shù)字外管平臺(tái)（以下簡稱系統(tǒng)）銀行版資本項(xiàng)目相關(guān)模塊為境內(nèi)企業(yè)辦理登記，并打印境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋銀行業(yè)務(wù)印章后交境內(nèi)企業(yè)。

四、境內(nèi)企業(yè)境外上市發(fā)生如下變更情形后，應(yīng)持書面申請(qǐng)、最新填寫的《境外上市登記表》及變更事項(xiàng)相關(guān)證明材料、主管部門關(guān)于變更事項(xiàng)的相關(guān)備案或批復(fù)文件（如有）等，到所在地銀行申請(qǐng)辦理境外上市變更登記：

（一）境外上市的境內(nèi)企業(yè)名稱、注冊地址、持有流通股的境內(nèi)股東信息等發(fā)生變更；

（二）完成境外股份注銷，將可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換債券）轉(zhuǎn)為股票，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致資本變動(dòng)；

（三）境內(nèi)股東增持、減持、轉(zhuǎn)讓、受讓境外股份后導(dǎo)致境外上市的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（四）境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股、外資股東持有的未上市流通股份，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案進(jìn)行H股“全流通”；

（五）增發(fā)（含超額配售、向境內(nèi)特定對(duì)象發(fā)行證券購買資產(chǎn)等）股份。

其中，第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)應(yīng)在變更事項(xiàng)完成之日起30個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)辦理境外上市變更登記。第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形可在辦理第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)變更登記時(shí)一并辦理。

五、境內(nèi)企業(yè)回購其境外股份，可使用境外資金和境內(nèi)資金。境內(nèi)企業(yè)使用境內(nèi)資金的，應(yīng)持書面申請(qǐng)并附《境外上市登記表》、回購相關(guān)交易真實(shí)性證明等材料，在擬回購前20個(gè)工作日內(nèi)，向其注冊所在地國家外匯管理局分局申請(qǐng)辦理變更登記。所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤后，在系統(tǒng)為境內(nèi)企業(yè)辦理登記并打印回購業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋行政許可專用章后交境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)憑回購業(yè)務(wù)登記憑證在所在地銀行辦理相關(guān)資金匯兌。由境內(nèi)匯出境外用于回購的資金如有剩余或回購未達(dá)成，不得改變用途，應(yīng)及時(shí)匯回境內(nèi)。

六、境內(nèi)企業(yè)（不含銀行）境外上市相關(guān)資金匯兌應(yīng)通過資本項(xiàng)目-結(jié)算賬戶（賬戶代碼為2103，收支范圍見附件2），或境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶辦理。境內(nèi)企業(yè)因境外上市業(yè)務(wù)需新開立資本項(xiàng)目-結(jié)算賬戶的，應(yīng)憑境外上市業(yè)務(wù)登記憑證辦理。

七、境內(nèi)企業(yè)境外上市募集資金，原則上應(yīng)及時(shí)調(diào)回境內(nèi)。如留存境外開展境外直接投資、境外證券投資、境外放款等業(yè)務(wù)，應(yīng)在境外上市發(fā)行結(jié)束或超額配售完成之日前獲得業(yè)務(wù)主管部門批復(fù)或備案文件，并應(yīng)符合相關(guān)跨境資金管理規(guī)定。

以人民幣計(jì)價(jià)發(fā)行的募集資金遵守《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步完善人民幣跨境業(yè)務(wù)政策 促進(jìn)貿(mào)易投資便利化的通知》（銀發(fā)﹝2018﹞3號(hào)）相關(guān)要求。

境內(nèi)企業(yè)境外上市募集資金以外幣調(diào)回的，應(yīng)匯回至資本項(xiàng)目-結(jié)算賬戶存放和使用，可自主結(jié)匯。以人民幣調(diào)回的，可匯回至資本項(xiàng)目-結(jié)算賬戶或境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶存放和使用。

境外上市募集資金用途應(yīng)與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會(huì)或股東大會(huì)決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關(guān)內(nèi)容一致。

八、境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或非參與型優(yōu)先股，參照外債管理規(guī)定辦理外債登記、開戶、匯兌等。境內(nèi)企業(yè)將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的，應(yīng)按規(guī)定辦理外債變更或注銷登記及境外上市變更登記。

九、境內(nèi)企業(yè)從境外證券市場退市的，應(yīng)持書面申請(qǐng)、退市公告等真實(shí)性證明材料到所在地銀行申請(qǐng)辦理境外上市登記注銷。

十、境內(nèi)企業(yè)境外上市后，其境內(nèi)股東減持境外上市股份的，應(yīng)在減持前或減持后30個(gè)工作日內(nèi)，持下列材料到境內(nèi)股東所在地銀行申請(qǐng)辦理減持登記：

（一）境內(nèi)股東書面申請(qǐng)，并附《境外持股變動(dòng)登記表》（見附件3）；

（二）關(guān)于減持事項(xiàng)的董事會(huì)或股東大會(huì)等企業(yè)有關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)決議（如有）；

（三）參與H股“全流通”的境內(nèi)股東，應(yīng)提供參加H股“全流通”業(yè)務(wù)的中國證監(jiān)會(huì)備案材料，以及原非境外上市股份轉(zhuǎn)境外上市股份的相關(guān)證明材料；

（四）需經(jīng)財(cái)政部門、國有資產(chǎn)管理部門等相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

銀行審核上述材料無誤后，在系統(tǒng)為境內(nèi)股東辦理登記，并通過系統(tǒng)打印減持業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋銀行業(yè)務(wù)印章后交境內(nèi)股東。

十一、境內(nèi)股東增持境內(nèi)企業(yè)境外股份，應(yīng)在擬增持前20個(gè)工作日內(nèi)，持下列材料向所在地國家外匯管理局分局申請(qǐng)辦理增持登記：

（一）境內(nèi)股東書面申請(qǐng)，并附《境外持股變動(dòng)登記表》；

（二）需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)提供批準(zhǔn)或備案文件；

（三）關(guān)于增持事項(xiàng)的董事會(huì)或股東大會(huì)等企業(yè)有關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)決議（如有）；

（四）前述材料不一致或不能說明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。

所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤后，在系統(tǒng)為境內(nèi)股東辦理登記并打印增持業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋行政許可專用章后交境內(nèi)股東，境內(nèi)股東憑增持業(yè)務(wù)登記憑證在所在地銀行辦理相關(guān)資金匯兌。

境內(nèi)股東匯出境外用于增持的資金如有剩余或交易未達(dá)成，不得改變用途，應(yīng)及時(shí)匯回境內(nèi)。

十二、境內(nèi)企業(yè)境外上市后，境內(nèi)股東增減持等業(yè)務(wù)相關(guān)資金匯兌應(yīng)通過居民境外證券與衍生品賬戶（賬戶代碼為2403，收支范圍見附件2）或境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶辦理。境內(nèi)股東因增減持業(yè)務(wù)需新開立居民境外證券與衍生品賬戶的，應(yīng)憑增減持業(yè)務(wù)登記憑證辦理。

十三、境內(nèi)股東因減持、轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)境外股份等所得資金，原則上應(yīng)及時(shí)調(diào)回境內(nèi)。以外幣調(diào)回的，應(yīng)匯回至居民境外證券與衍生品賬戶存放和使用。以人民幣調(diào)回的，可匯回至居民境外證券與衍生品賬戶或境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶存放和使用。

十四、境內(nèi)企業(yè)及其境內(nèi)股東因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需要，可在境外開立賬戶，專項(xiàng)用于境外上市業(yè)務(wù)。

十五、境內(nèi)企業(yè)及其境內(nèi)股東在境內(nèi)辦理境外上市相關(guān)資金即期結(jié)匯、購匯及外匯衍生產(chǎn)品交易，應(yīng)通過具有結(jié)售匯業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)，并遵循實(shí)需交易和套期保值原則。

十六、境外上市境內(nèi)企業(yè)的國有股東需將減持該境內(nèi)企業(yè)境外上市股份的收入上繳全國社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）的，應(yīng)當(dāng)由該境內(nèi)企業(yè)代為辦理。該境內(nèi)企業(yè)應(yīng)持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應(yīng)得資金測算說明和應(yīng)繳、擬繳資金數(shù)額等）、境外上市業(yè)務(wù)登記憑證等材料，通過其資本項(xiàng)目-結(jié)算賬戶或境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶，將相關(guān)資金直接劃轉(zhuǎn)至財(cái)政部在境內(nèi)銀行開立的對(duì)應(yīng)賬戶。

十七、境內(nèi)企業(yè)向境外監(jiān)管部門、交易所、承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等支付與其境外上市相關(guān)的合理費(fèi)用，原則上應(yīng)從境外上市募集資金中扣減。需從境內(nèi)匯出的，應(yīng)持下列材料向所在地銀行申請(qǐng)辦理:

（一）境外上市業(yè)務(wù)登記憑證；

（二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對(duì)應(yīng)事項(xiàng)的支付清單及相關(guān)證明材料；

（三）境外機(jī)構(gòu)應(yīng)向境內(nèi)稅務(wù)部門繳稅的，需提供代扣境外企業(yè)或個(gè)人稅款等相關(guān)完稅證明。

十八、H股“全流通”業(yè)務(wù)相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)應(yīng)通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）相關(guān)賬戶進(jìn)行。中國結(jié)算應(yīng)在境內(nèi)銀行開立H股“全流通”專用外匯賬戶（賬戶代碼為2417），中國結(jié)算香港子公司（以下簡稱中國結(jié)算香港）可開立境外外匯專用賬戶，用于H股“全流通”業(yè)務(wù)相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，賬戶收支范圍見附件2。參與H股“全流通”的上市公司對(duì)境內(nèi)股東的分紅款應(yīng)通過中國結(jié)算直接在境內(nèi)以人民幣形式派發(fā)。

十九、本通知所提境內(nèi)企業(yè)、境內(nèi)股東、相關(guān)境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)及中國結(jié)算應(yīng)按照《國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)辦法》（中華人民共和國國務(wù)院令第642號(hào)公布）、《金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)采集規(guī)范（1.4版）》（匯發(fā)﹝2025﹞38號(hào)文印發(fā)）、《人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)管理辦法》（銀發(fā)﹝2017﹞126號(hào)文印發(fā)）及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)辦理國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)，報(bào)送賬戶、結(jié)售匯及收付等相關(guān)信息。

境內(nèi)企業(yè)參加H股“全流通”的，境內(nèi)證券公司應(yīng)及時(shí)將逐筆涉外收付信息、業(yè)務(wù)編號(hào)等登記信息報(bào)送至中國結(jié)算或中國結(jié)算H股“全流通”專用外匯賬戶開戶行。中國結(jié)算應(yīng)在開戶行協(xié)助下完成H股“全流通”涉外資金集中收付數(shù)據(jù)和還原數(shù)據(jù)申報(bào)。

二十、相關(guān)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照本通知要求，在業(yè)務(wù)登記、賬戶開立與使用、資金匯兌、上市費(fèi)用境外扣減等方面做好真實(shí)性和合規(guī)性審核，切實(shí)履行反洗錢、反恐怖融資、反逃稅義務(wù)，并應(yīng)完整保存相關(guān)申請(qǐng)及登記備案等材料備查。

二十一、本通知要求報(bào)送的相關(guān)申請(qǐng)及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準(zhǔn)。

二十二、境內(nèi)企業(yè)、境內(nèi)股東及相關(guān)境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)等違反本通知的，中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)可依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并依據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》進(jìn)行行政處罰。

二十三、境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)境外上市資金管理相關(guān)事宜參照本通知辦理，對(duì)銀行類和保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)境外上市募集資金調(diào)回結(jié)匯等另有規(guī)定的除外。

二十四、境內(nèi)企業(yè)境外間接上市相關(guān)資金管理，另行規(guī)定。

二十五、本通知由中國人民銀行、國家外匯管理局負(fù)責(zé)解釋。

二十六、本通知自2026年4月1日起實(shí)施。《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)﹝2014﹞54號(hào)）、《國家外匯管理局關(guān)于全面推開H股“全流通”改革所涉外匯管理工作的批復(fù)》（匯復(fù)﹝2020﹞1號(hào)）同時(shí)廢止。此前有關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。

附件1 境外上市登記表

附件2 境外上市相關(guān)賬戶管理一覽表

附件3 境外持股變動(dòng)登記表

中國人民銀行

國家外匯管理局

2025年12月24日

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《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問題的通知（征求意見稿）》

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《中國人民銀行 國家外匯管理局關(guān)于印發(fā) <跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)管理規(guī)定> 的通知（征求意見稿）》公開征求意見的通知

《中國人民銀行 國家外匯管理局關(guān)于印發(fā) <跨國公司本外幣跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定> 的通知（征求意見稿）》公開征求意見的通知

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