文/李遠揚

為何學術背景扎實、行業經驗豐富、監管履歷亮眼的專業精英，擔任獨董時在關鍵問題上“失職”，在上市公司虛假年報上簽了字？“解剖麻雀”是為了破題尋策，只有形成獨董勤勉履職、公司全力支持、監管有效約束、市場積極響應的生態系統，獨董制度才能真正發揮“看門人”作用

導語

前不久，中國證監會對*ST立方（300344.SZ）涉嫌財務數據虛假記載的行政處罰決定，引發了市場對獨董職責的廣泛關注。該公司在2021—2023年間，通過開展代理業務、融資性貿易、虛假貿易等方式，累計虛增收入6.38億元、成本6.28億元。分別擔任審計委員會主任、審計委員會成員的兩名獨董，各自被處以150萬元、100萬元的罰款。

這兩名獨董均擁有深厚的專業背景，其中一名是復旦大學會計學博士并曾在上交所任職8年，另一名則是美國南加州大學金融學博士、上海高級金融學院副教授，還是財政部會計領軍人才。令人深思的是，這樣的專家為何會在關鍵問題上“失職”？

這并非孤立事件。近年來，從康美藥業到*ST立方，在一系列上市公司財務造假案中，獨董失職的陰影始終揮之不去。本文將從*ST立方事件切入，結合其他典型案例，深入剖析獨董制度中“光環”與“失職”的悖論，探討獨董盡責履職的必要性與現實路徑。

獨董的“光環”與責任

獨董制度的核心在于通過獨立、專業的監督，確保公司信息披露的真實性，保護中小投資者利益。制度設計的初衷是引入外部專業人士，以獨立性打破內部人控制，以專業性彌補治理缺陷。上述*ST立方的兩名獨董的履歷堪稱“精英模板”：學術背景扎實，行業經驗豐富，監管履歷亮眼。他們本應是資本市場的“看門人”，是中小投資者的“守護神”。然而，在公司堅持采用總額法核算時，他們未能進一步開展實質性核查，最終在虛假年報上簽了字，成為違法行為的“其他直接責任人員”?？傤~法核算本身可能存在風險，尤其是在貿易業務中，若缺乏對交易實質的判斷，容易成為虛增收入的工具。作為審計委員會的核心成員，上述兩名獨董本應憑借專業知識，質疑異常核算方法，并深入核查業務真實性。但事實上，他們止步于表面，未能履行“看門人”職責。這不禁讓人追問：為何擁有如此耀眼“光環”的專家，卻在關鍵時刻“失明”？

無獨有偶。因未按期披露2024年度報告，湖南證監局2025年9月向恒立實業下發行政處罰決定書，分別擔任審計委員會主任、成員的兩名獨董及另外一名獨董因未勤勉盡責，分別被處以120萬元、80萬元和60萬元罰款。

2021年，康美藥業財務造假案震驚市場。五名獨董因未勤勉盡責，被判處承擔3.69億元的連帶賠償責任。這些獨董不乏知名學者、行業專家，卻在上市公司長達數年的造假過程中，未能發現明顯異常。他們大多依賴管理層提供的報告，未對巨額現金“存貸雙高”、關聯交易等危險信號進行深入調查。此案創下獨董天價賠償紀錄，徹底打破了“獨董只拿津貼不擔責”的幻象。

據不完全統計，2023年9月至2025年9月期間，A股上市公司共有23名獨董因未勤勉盡責被罰款1305萬元。這些案例揭示了獨董失職的多種形態：從完全不作為到形式化履職，從專業能力不足到獨立性缺失，從時間投入不夠到制度保障缺乏。失職的后果也日益嚴重：從早期的公開譴責、小額罰款，到如今的數百萬元罰款、上億元連帶賠償，甚至職業生涯的終結。

為何專家也會“失職”？

*ST立方事件暴露了獨董履職中幾個普遍存在的問題，這些問題在其他案例中也有不同程度的體現。

形式化履職。許多獨董將職位視為“榮譽頭銜”或“兼職津貼”，側重于戰略咨詢，而忽視了監督職責。尤其在面對管理層強勢決策時，獨董可能因缺乏話語權或畏懼沖突而選擇妥協。在康美藥業案中，獨董在數年里對明顯的財務異常保持沉默；在*ST立方案中，深交所早就對公司2021年、2022年年報的有關收入確認問題進行了細致問詢，獨董卻未能針對交易所問詢進一步開展實質性核查。這種形式化履職，使獨董從制度設計的“監督者”異化為“橡皮圖章”。

專業能力與責任脫節。即使具備專業知識，若未應用于實質核查，獨董也可能淪為“紙上專家”。*ST立方的貿易業務復雜性高，需要進一步開展實質性核查，但兩名獨董未能將理論轉化為實踐。

時間與精力投入不足。恒立實業未按期披露2024年度報告，獨董未投入足夠的時間與精力勤勉履行在審計委員會中承擔的職責，以及其他應盡職責，最終被處以60萬—120萬元不等的罰款。

獨立性缺失。獨董的獨立性不僅需要形式上的“無關聯”，更需要心理上的“無依賴”。然而在實踐中，獨董往往由大股東或管理層推薦，存在隱性利益關聯；即使選聘時獨立，履職過程中也可能產生心理依賴——不愿質疑推薦者，不敢挑戰權威，不希望破壞“和諧”氛圍。*ST立方案中的兩名獨董或許懾于管理層壓力，康美藥業案中的獨董可能因長期合作而產生信任慣性，最終導致獨立性缺失。

制度保障缺失。部分公司未能為獨董提供充分的調查權限和資源支持，使其監督流于形式。獨董無權直接聘請外部審計、無法獲取關鍵信息、缺乏專業支持團隊的情況普遍存在，當發現疑點時，獨董往往面臨“調查無門、核實無路”的困境。制度保障的缺失，使得獨董即便有心履職，也可能無力回天。

權責不對等。A股上市公司獨董的平均津貼約為10萬元/年，卻要承擔數百萬元罰款、上億元賠償的履職風險。這種權責不對等現象的存在，使得理性人傾向于采取“少做少錯”的保守策略。康美藥業案宣判后出現獨董辭職潮，正是這種悖論的直接反映。當津貼只具有象征性，而風險卻具有毀滅性時，獨董制度的可持續性無疑面臨著挑戰。

盡責履職是“生命線”

*ST立方事件再次敲響警鐘：獨董的核心價值不是“裝點門面”，而是盡責履職，切實發揮應有作用。因此，以下幾個方面至關重要，需要獨董個人、上市公司、監管機構多方共同努力。實質性核查。獨董需對財務數據、業務模式保持職業懷疑，尤其對異常交易方法進行深入追問，必要時借助第三方機構驗證；對異常高毛利率、復雜交易結構、頻繁會計估計變更、“存貸雙高”等現象，必須深入調查。在此期間，獨董不應僅依賴審計機構，而應形成獨立判斷。

獨立性堅守。獨董應當敢于質疑管理層，在關鍵問題上投反對票甚至公開發聲，而非盲目附和。同時，需要建立“異議保護機制”，確保獨董不會因投反對票而遭受不公正對待。近年來，A股上市公司年度報告中獨董異議聲明逐漸增多，盡管比例仍低，但已是積極信號。獨董應當認識到，短期內的“不和諧”可能換來長期的公司健康與個人職業安全。

勤勉盡責留痕。中國證監會近年來加大了對獨董的問責力度，“不知情、不了解、未參與”不能成為其免責理由。獨董需主動參與公司治理，留存履職記錄，證明已盡審慎義務。同時，應當建立“履職檔案”制度，詳細記錄獨董的參會情況、提問內容、調查過程、反對意見等，因為在訴訟中，完整的履職檔案可能成為重要的免責證據。當然，獨董應當追求更高標準的勤勉盡責，不滿足于最低合規要求。

專業能力適配。上市公司應當改變獨董選聘的“名人導向”，轉而注重專業背景與公司特點的匹配。高科技公司需要技術背景獨董，跨境公司需要法律背景獨董，復雜業務公司需要財務背景獨董。同時，應當加強獨董的持續培訓，特別是對行業特點、財務會計、法律風險的專項培訓。獨董自身也應當保持學習，不斷更新知識儲備。

制度體系優化。公司應完善獨董的職權保障機制，包括信息獲取權、獨立聘請中介權、費用保障權等。監管機構需進一步明確履職標準，推動獨董從“顧問”向“監督者”轉型。其中，值得借鑒的國際經驗包括：設立獨董主導的審計委員會、薪酬委員會，提供獨董專屬預算，建立獨董與中小股東的溝通渠道，推行獨董責任保險，等。系統性支持能夠降低獨董的履職成本與風險，提高監督效能。

激勵約束重構。應當重構獨董的激勵約束機制，做到權責對等、激勵相容。適度提高獨董津貼，使其與時間投入、專業價值、風險承擔相匹配。推廣獨董持股計劃，使其利益與公司長期價值掛鉤但避免過度關聯。完善責任豁免制度，區分一般過失與重大過失，保護勤勉盡責的獨董。通過激勵約束的重構，吸引更多優秀人才擔任獨董，并愿意投入時間和精力履行職責。

讓“看門人”真正發揮作用

*ST立方案例中的兩名專家型獨董因“未勤勉盡責”受罰，這不僅是個人的職業污點，更是對全體獨董的警示。在注冊制改革深入推進的背景下，資本市場對信息披露質量的要求日益提高。獨董必須摒棄“花瓶”思維，以專業與良知守住底線。

回顧*ST立方、恒立實業、康美藥業等案例，我們看到獨董失職的代價日益沉重——巨額賠償、資格取消、聲譽掃地。但同時，我們也看到積極的變化：更多獨董開始投反對票、要求專項審計、與中小投資者溝通；監管機構在不斷完善規則，例如2023年9月4日起施行的《上市公司獨立董事管理辦法》進一步明確了獨董的職責邊界與履職保障。

獨董制度正處在從“形似”到“神似”的關鍵轉型期。*ST立方等案件的鏡鑒價值，不在于唱衰獨董制度，而在于推動其“重生”。

每一名獨董都應當自問：我是否做到了實質性監督？我是否保持了真正獨立？我是否留下了履職痕跡？我是否對得起中小股東的信任？

上市公司應當重新認識獨董的價值，獨董不是應付監管的裝飾，而是公司治理的基石；獨董不是可有可無的成本，而是防范風險的投入。監管機構應當繼續完善制度設計，既給獨董賦權，也給其賦能；既明確其責任，也保障其權益。中小投資者也應當發揮監督作用，關注獨董的履職記錄，在股東會上行使質詢權，對治理不佳的公司“用腳投票”。

只有形成獨董勤勉履職、公司全力支持、監管有效約束、市場積極響應的生態系統，獨董制度才能真正發揮“看門人”作用。

個別獨董的“失職”代價，應當成為所有獨董的鏡鑒；而制度的完善與個人的覺醒，應當成為驅動資本市場治理水平提升的雙重動力。當獨董的“光環”真正轉化為監督的“光芒”，當每一名獨董都成為盡責履職的“守護者”，我們的資本市場才能更健康、更透明、更有活力。這不僅是*ST立方事件帶來的教訓，更是所有市場參與者的共同責任與期待。

作者系江蘇泰和律師事務所管委會主任

責編｜陳捷

初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云