山有信/文

近日，2025年中國(guó)企業(yè)赴美IPO浪潮中，“空白招股書” 的話題引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

據(jù)悉，招股說(shuō)明書是指發(fā)行人首次公開發(fā)行時(shí)披露的重要書面文件。其內(nèi)容涵蓋公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)和行業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、本次募投項(xiàng)目、本次發(fā)行的相關(guān)信息等方方面面，是公開發(fā)行股票時(shí)最為全面反映發(fā)行人信息的文件。

凡對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)在招股說(shuō)明書中披露。但有些招股書卻信息披露嚴(yán)重缺失，缺乏專業(yè)中介支持，淪為“空白招股書”。

圖源：AI

這無(wú)疑增加了信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，損害了對(duì)投資者知情權(quán)的保護(hù)，投資者在缺乏充分依據(jù)的情況下進(jìn)行投資決策，極易遭受損失。

赴美上市出現(xiàn)“空白招股書”？

有報(bào)道稱，“將軍紅也向SEC遞交招股書，但成為典型‘四無(wú)’樣本”。稱其文件無(wú)審計(jì)報(bào)告、無(wú)三年一期財(cái)報(bào)、無(wú)法律顧問、無(wú)承銷商，未披露紅籌架構(gòu)合規(guī)性。

值得一提的是，此“將軍紅”，并不是通常所說(shuō)的 “將軍紅集團(tuán)”，而是一家獨(dú)立的、新成立的公司——英屬維爾京群島注冊(cè)的JJH International HoldingsLimited，其境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體為湖南勁爾將軍紅科技有限公司。

反做空一線在SEC網(wǎng)站上下載并查閱了將軍紅2025年10月29日遞交的招股書，發(fā)現(xiàn)在其目錄部分包含了招股書必備的標(biāo)準(zhǔn)章節(jié)。

圖為檢索JJH相關(guān)信息的結(jié)果，截自sec官網(wǎng)

但在Experts部分，即需列出審計(jì)師的地方缺乏關(guān)鍵信息，內(nèi)容簡(jiǎn)略。同時(shí)，在法律事項(xiàng)方面，實(shí)際文件中未披露法律顧問或法律意見書。

圖為2025年10月29日遞交的招股書中Experts部分，截自招股書

另外，文件中的表格，涉及費(fèi)用項(xiàng)目的部分，如SEC注冊(cè)費(fèi)、納斯達(dá)克上市費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、承銷商費(fèi)用等）的金額欄大多是空的，只有美元符號(hào)“$”，沒有數(shù)字。且當(dāng)表格標(biāo)題明確寫有“不包括承銷商折扣和應(yīng)付承銷商的非可報(bào)銷費(fèi)用津貼”時(shí)，但表格中又單獨(dú)列出了“Underwriter Fees and Expenses（承銷商費(fèi)用）” 這一項(xiàng)。

圖為招股書中“本次IPO發(fā)行費(fèi)用”明細(xì)部分，截自招股書

在其2025年10月30日上傳的F-1修正案文件中，仍然缺乏部分關(guān)鍵信息。

因此，2025年12月3日，SEC正式向?qū)④娂t國(guó)際控股（JJH International Holdings Ltd）發(fā)出“嚴(yán)重缺陷”通知，稱“該文件未能遵守《1933年證券法》及其相關(guān)規(guī)則、條例，以及表格要求。由于這些嚴(yán)重缺陷，不應(yīng)假設(shè)申報(bào)文件可被用于《證券法》第5 (c) 條或任何其他規(guī)則或法規(guī)下的合規(guī)目的。”

SEC明確表示，不會(huì)對(duì)其進(jìn)行詳細(xì)審查，也不會(huì)出具任何意見。如果公司堅(jiān)持以當(dāng)前版本申請(qǐng)加速生效，SEC將直接建議委員會(huì)駁回其上市請(qǐng)求。

據(jù)天眼查顯示，湖南勁爾將軍紅科技有限公司2023年10月成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，位于長(zhǎng)沙市雨花區(qū)圭塘街道萬(wàn)家麗中路三段36號(hào)喜盈門商業(yè)廣場(chǎng)2號(hào)棟19010室。換言之，其在境內(nèi)只是一家成立僅兩年的小微企業(yè)。公司法定代表人為于寶全，其也是將軍紅國(guó)際控股的首席執(zhí)行官。

2025年5月21日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局、中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部、稅務(wù)總局、市場(chǎng)監(jiān)管總局等八部門聯(lián)合印發(fā)《支持小微企業(yè)融資的若干措施》指出，支持小微企業(yè)開展股權(quán)融資，支持符合條件的小微企業(yè)在新三板掛牌，規(guī)范成長(zhǎng)后到北交所上市。

這一政策導(dǎo)向旨在為經(jīng)營(yíng)規(guī)范、具備發(fā)展?jié)摿Φ男∥⑵髽I(yè)提供更廣闊的資本市場(chǎng)發(fā)展空間，引導(dǎo)其通過合法合規(guī)的途徑實(shí)現(xiàn)融資與發(fā)展。

然而，將軍紅國(guó)際控股及其境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體湖南勁爾將軍紅科技有限公司的情況，與上述政策所鼓勵(lì)的“符合條件”的小微企業(yè)形象形成鮮明對(duì)比。

一家成立僅兩年、注冊(cè)資本僅200萬(wàn)元的境內(nèi)小微企業(yè)，試圖通過在英屬維爾京群島注冊(cè)的公司，以一份信息嚴(yán)重缺失、被SEC指出存在嚴(yán)重缺陷的招股書沖擊美股市場(chǎng)，其行為不僅與國(guó)內(nèi)支持小微企業(yè)股權(quán)融資的初衷相背離，也暴露出其利用境外上市渠道進(jìn)行“帶病上市”的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

有網(wǎng)友懷疑，“這是故意的嘛，這么低級(jí)的問題”，其真相我們不得而知。但這類空殼IPO鬧劇，卻可能透支中概股的信譽(yù)，浪費(fèi)監(jiān)管資源，擾亂跨境上市秩序，更會(huì)讓可能影響投資者的信任度。

更值得警惕的是，此類操作若未被及時(shí)叫停，或?qū)⒁l(fā)效仿效應(yīng)，進(jìn)一步稀釋優(yōu)質(zhì)中概股的市場(chǎng)認(rèn)可度。監(jiān)管層已多次強(qiáng)調(diào)“實(shí)質(zhì)重于形式”，對(duì)突擊造殼、規(guī)避審核、信息披露不實(shí)等行為保持高壓態(tài)勢(shì)。跨境上市絕非法外之地，合規(guī)底線不容試探。

多數(shù)完成了財(cái)務(wù)審計(jì)和合規(guī)審查

反做空一線通過在SEC檢索，統(tǒng)計(jì)了2025年赴美遞表的中國(guó)企業(yè)的大致情況。發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)申報(bào)企業(yè)都遵循了嚴(yán)格的信息披露規(guī)范。

從申報(bào)文件類型來(lái)看，絕大多數(shù)的F-1招股書都附帶了審計(jì)師同意函、法律意見書等合規(guī)附件，這意味著企業(yè)已聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，完成了財(cái)務(wù)審計(jì)和法律合規(guī)審查，是 IPO 申報(bào)流程中的標(biāo)準(zhǔn)操作。

即便是少數(shù)未附帶附件的純F-1申報(bào)，經(jīng)核查后也多為信息詳實(shí)、結(jié)構(gòu)完整的合規(guī)招股書，例如Jianzhi Education Technology Group Co Ltd (JZ)的申報(bào)文件，就包含了 VIE 架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、網(wǎng)絡(luò)安全審查等核心章節(jié)，符合SEC的披露要求。

這一數(shù)據(jù)背后，是中國(guó)企業(yè)赴美IPO合規(guī)意識(shí)的顯著提升。企業(yè)不再追求“帶病闖關(guān)”，而是更加注重信息披露的真實(shí)性和完整性。當(dāng)然，也需警惕個(gè)別“僵尸IPO” 和 “空白招股書”的風(fēng)險(xiǎn)。

[引用]

①　讀懂上市公司報(bào)告---招股說(shuō)明書之一初識(shí)招股說(shuō)明書.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì).2022-05-16

②　八部門：支持符合條件的小微企業(yè)在新三板掛牌，規(guī)范成長(zhǎng)后到北交所上市.國(guó)家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng).2025-05-21.