銀行治理結構與資本補充長效機制如何制度化協同

文 | CFN 大河 圖 | 微攝

2026年全國兩會期間，銀行業資本補充再度成為政策與市場關注的核心議題。政府工作報告明確提出發行3000億元特別國債支持國有大型商業銀行補充資本，全國人大代表建言通過專項債構建中小銀行資本補充長效機制，國家金融監督管理總局則明確表態探索撬動保險資金等社會資本參與銀行“補血”。與此同時，中國商業銀行延續20余年的“三會一層”治理結構正經歷深刻變革，監事會退出歷史舞臺，首席合規官全面登場，監督機制從“軟監督”切換至“硬制衡”。

資本是銀行的核心競爭力，治理結構是銀行穩健運營的制度基石，二者如同車之兩輪、鳥之雙翼，唯有實現制度化協同，才能破解銀行資本補充短期化、治理效能不足的痛點，筑牢銀行業穩健發展的根基。當前，無論是國有大行的專項注資、中小銀行的多元增資，還是治理結構的顛覆性變革，都在釋放一個明確信號：銀行發展已從“規模擴張”轉向“質量提升”，治理結構與資本補充的協同建設，正成為推動銀行業高質量發展的關鍵抓手。中國金融網結合官方數據、行業實踐與國際鏡鑒，深度剖析二者協同的核心邏輯、現實困境與制度化路徑，并提出針對性分析與評論。

現狀錨點：資本補充與治理結構的雙重變革態勢

當前中國銀行業正面臨資本補充壓力與治理結構革新的雙重課題，二者的發展現狀既為協同奠定了基礎，也凸顯了制度化銜接的緊迫性。

資本補充：從“被動輸血”到“多元發力”，長效需求凸顯

受凈息差收窄、盈利增長承壓、監管標準趨嚴等多重因素影響，銀行業資本補充需求持續旺盛，補充模式正從單一依賴財政注資向“財政+市場+內生”多元協同轉變。

從官方數據來看，資本補充壓力已成為行業共性問題。國家金融監督管理總局數據顯示，2025年第四季度商業銀行凈息差已降至1.42%，銀行內源性資本積累能力持續減弱。分機構來看，不同類型銀行資本充足水平呈現分化：2025年三季度末，大型商業銀行資本充足率為17.56%，股份制銀行為13.43%，城商行和農商銀行分別為12.63%和12.22%，部分城商行、農商銀行的核心一級資本充足率已接近監管紅線。

在補充方式上，“國家隊”與“市場隊”協同發力的格局初步形成。一方面，財政注資發揮“壓艙石”作用：2025年首輪5000億元特別國債注資四家國有大行，使四家銀行核心一級資本充足率提升0.48至1.51個百分點；2026年第二輪3000億元特別國債注資即將啟動，預計重點支持工行、農行等資本壓力較大的國有大行。另一方面，市場化補充渠道逐步拓寬，中小銀行成為多元增資的主力：2026年開年以來，永安匯豐村鎮銀行通過配股增資1500萬元，成都銀行通過可轉債轉股將注冊資本增至42.38億元，湖北銀行通過定向增發募集76.14億元補充核心一級資本，且此次增資凸顯地方國資主導特征，除1家民營企業外，其余均為湖北省各級國有企業。

此外，保險資金等長期社會資本參與銀行資本補充的潛力逐步釋放。國家金融監督管理總局數據顯示，截至2025年末，保險資金運用余額已突破38萬億元，在低利率環境下，銀行資本工具的長久期、穩收益特征與保險資金的負債需求高度匹配。事實上，險資已成為銀行資本債券的重要投資者，如2022年農業銀行發行的500億元永續債中，險資認購比例達19%，成為銀行資本補充的重要“活水”。

治理結構：從“軟監督”到“硬制衡”，制度革新落地

與資本補充的多元化推進同步，中國商業銀行治理結構正經歷20年來最深刻的變革，核心是監事會退場、首席合規官登場，實現監督機制的根本性升級。

此次變革源于監事會監督效能未達預期。2018年以來，金融監管趨嚴態勢凸顯，監管罰單數量與金額持續高位：2018年銀監系統開出近3500張罰單，罰沒金額超20億元，較2017年增長55%；2020年至2025年，每年罰單數量均維持在6000張以上，罰沒金額最高達29.8億元（2024年）。罰單覆蓋信貸、理財、同業等核心領域，既包括機構處罰，也涵蓋個人追責，凸顯出原有“三會一層”結構下，監事會“身份軟、路徑軟、手段軟、專業軟”的短板——監事長行政級別低于董事長、行長，缺乏強制信息獲取權，監督手段僅為建議權和報告權，難以對核心經營風險形成有效制約，包商銀行、錦州銀行爆雷前，其監事會報告均未預警相關風險。

隨著2024年12月《金融機構合規管理辦法》的發布，治理結構變革進入加速落地階段。截至2026年1月上旬，已有至少56家金融機構首席合規官任職資格獲監管核準，其中銀行及分支機構超20家，平安銀行、興業銀行、南京銀行等近10家銀行已發布首席合規官聘任公告。42家A股上市銀行均已取消監事會，合規以外的監督職能由董事會審計委員會承接，“三會一層”簡化為“兩會一層”。

與監事會的“軟監督”不同，首席合規官具備“硬制衡”優勢：身份上，作為高級管理人員直接向董事會負責，解聘需正當理由且經監管核準；權限上，擁有參會列席權、無障礙查閱權、系統實時訪問權和雙線匯報權，可直接獲取業務一線真實風險數據；手段上，對新產品、新業務擁有合規一票否決權，掌握業務條線考核與干部提任的評價權，可直接向監管部門報告違規行為；專業上，需滿足“6+3”或“3+6”資歷要求，具備“法律+金融+技術+管理”的復合型能力，有效適配銀行風險復雜化的需求。

核心邏輯：治理結構與資本補充的制度化協同內涵

銀行治理結構與資本補充長效機制的協同，并非簡單的“治理完善”與“資本注入”并行，而是以制度為紐帶，實現“治理優化促資本良性循環、資本補充強治理落地效能”的雙向賦能。其核心邏輯體現在三個層面，且均有明確的官方導向與行業實踐支撐。

治理結構是資本補充長效化的“制度保障”

資本補充的長效性，關鍵在于避免“補而不足、補而復用”，而完善的治理結構的核心作用，就是通過規范決策流程、強化風險管控、優化股權結構，確保資本補充“補得準、用得好、留得住”。

從決策機制來看，治理結構的完善能提升資本補充的科學性。首席合規官的全面登場，使銀行資本補充方案（如定向增發、永續債發行）在決策過程中需經過嚴格的合規審查，避免盲目融資、違規注資等問題；董事會審計委員會承接監事會的財務監督職能，可對資本補充資金的使用情況進行全程監督，確保資金全部用于補充核心資本、提升抗風險能力，而非違規投向高風險領域。例如，湖北銀行2026年定向增發募集的76.14億元，明確用于補充核心一級資本，這背后離不開地方國資主導的股權結構與完善的決策監督機制支撐。

從風險管控來看，治理結構的優化能降低資本消耗速度。首席合規官主導的合規風險監測體系，可實時預警信貸違規、關聯交易等風險，減少不良資產產生，從而降低資本占用；“硬制衡”的監督機制能遏制大股東違規占用資金、利益輸送等行為，避免資本被非法挪用，保障資本的完整性。國際鏡鑒顯示，1980年代拉美債務危機中，美國九家大銀行對拉美貸款占其總資本的176.5%，核心原因就是治理結構不完善、風險管控缺失，導致資本過度投向高風險領域，最終蒙受巨額損失。

從股權結構來看，治理結構的完善能吸引長期資本注入。良好的公司治理是保險資金、社保基金等長期機構投資者的核心考量因素——這類資本注重長期回報與風險可控，而首席合規官主導的合規體系、董事會審計委員會的監督職能，能提升銀行經營的透明度與穩健性，增強投資者信心。國家金融監督管理總局局長李云澤提出探索保險資金參與銀行資本補充，其前提正是銀行治理結構的優化，確保保險資金“投得放心、獲得合理回報”。

資本補充是治理結構落地的“物質支撐”

治理結構的革新并非“空中樓閣”，無論是首席合規官團隊的建設、風險監測系統的搭建，還是股權結構的優化，都需要充足的資本作為支撐。資本補充不僅能提升銀行抗風險能力，更能為治理結構的完善提供必要的資源保障，推動“硬制衡”機制落地生根。

其一，資本補充為合規治理提供人力與技術支持。《金融機構合規管理辦法》要求銀行設立專門的合規機構，配備專業的合規人員，而首席合規官及團隊的薪酬、培訓、考核，以及合規風險監測系統的搭建、升級，都需要資本投入。例如，大型銀行在選聘首席合規官時，優先考慮法律、金融背景的碩士及以上人才，這類復合型人才的薪酬待遇較高；AI合規監測系統的搭建，需要投入大量資金用于技術研發與數據對接，而資本補充能為這些投入提供保障。

其二，資本補充助力優化股權結構，夯實治理基礎。中小銀行長期面臨股權分散、大股東干預經營等問題，通過定向增發、專項債注資等方式補充資本，可引入優質股東（如地方國資、保險機構），優化股權結構，減少非理性干預。例如，湖北銀行通過定向增發引入53名法人股東，均為優質國有資本或合規民營企業，有效強化了股權制衡，為治理結構優化奠定了基礎；2020年至2024年，597家銀行通過中小銀行專項債注資，省級政府通過注資優化省內銀行股權結構，理順治理關系，推動地方金融機構改革升級。

其三，資本補充提升治理結構的公信力。充足的資本是銀行穩健經營的體現，也是監管部門與投資者認可其治理水平的重要依據。2025年國有大行通過特別國債注資后，核心一級資本充足率顯著提升，不僅增強了抗風險能力，也提升了市場對其治理水平的認可度；中小銀行通過專項債注資、定向增發等方式補充資本后，治理結構的完善有了物質保障，進一步提升了公眾信任度。

制度化是協同的“核心關鍵”

當前，銀行治理結構變革與資本補充雖已取得階段性成效，但二者的協同仍處于“自發階段”，存在協同碎片化、銜接不順暢等問題。唯有通過制度化建設，將協同邏輯嵌入銀行經營管理的各個環節，才能實現“治理與資本”的深度融合，構建長效協同機制。

制度化協同的核心，是建立“治理引導資本補充、資本支撐治理完善”的閉環機制：一方面，通過監管規則、公司章程，明確治理結構在資本補充中的核心作用，將合規審查、風險評估作為資本補充方案的必經流程，確保資本補充符合治理要求；另一方面，將資本補充的成效納入治理考核體系，將資本充足率、資本使用效率等指標與首席合規官、高級管理層的考核掛鉤，推動治理結構優化向資本補充賦能。

現實困境：協同推進中的突出問題與短板

盡管治理結構變革與資本補充的協同具備堅實的邏輯基礎和實踐支撐，但從行業現狀來看，二者的制度化協同仍面臨諸多困境，主要集中在三個層面，且均有官方數據與實踐案例佐證。

協同機制碎片化，缺乏系統性設計

目前，銀行治理結構優化與資本補充多為“各自為戰”，缺乏頂層設計與系統性銜接。一方面，治理結構變革聚焦于監督機制的升級，首席合規官的職責主要集中在合規風險管控，尚未將資本補充的合規性、合理性納入核心監督范圍，部分銀行的資本補充方案仍存在決策流程不規范、資金使用不透明等問題；另一方面，資本補充多聚焦于“補血”本身，忽視了資本補充對治理結構的支撐作用，部分銀行在補充資本后，未將資金投入到合規治理、風險監測等領域，導致治理結構優化滯后于資本補充步伐。

例如，部分中小銀行通過定向增發補充資本后，仍存在大股東干預經營、合規風險突出等問題，核心原因就是資本補充與治理結構優化脫節，未建立協同機制；部分國有大行在獲得特別國債注資后，合規治理投入不足，首席合規官的監督作用未能充分發揮，資本使用效率有待提升。

中小銀行協同能力薄弱，雙重短板凸顯

中小銀行是資本補充的重點群體，也是治理結構變革的薄弱環節，其在二者協同推進中面臨“資本補充難、治理優化慢”的雙重困境。從資本補充來看，中小銀行盈利空間窄、不良資產化解壓力大，內源性資本積累能力弱；外源性補充渠道有限，定向增發、永續債等工具的使用門檻較高，且缺乏足夠的投資者認可，部分中小銀行只能依賴地方國資注資，資本補充的可持續性不足。國家金融監督管理總局數據顯示，部分城商行、農商銀行核心一級資本充足率已接近監管紅線，資本補充壓力尤為突出。

從治理結構來看，中小銀行首席合規官配備仍存在短板，部分村鎮銀行、小型農商銀行因資源有限，難以聘請具備“法律+金融+技術+管理”復合型能力的首席合規官，合規團隊建設滯后，“硬制衡”機制難以落地；同時，中小銀行股權結構較為分散，地方國資干預較多，治理決策的科學性、獨立性不足，難以形成“治理優化促資本補充”的良性循環。例如，部分中小銀行通過專項債注資后，仍存在資本使用不規范、合規風險預警不及時等問題，治理結構未能有效發揮對資本補充的保障作用。

市場化協同動力不足，政策與市場銜接不暢

當前資本補充仍以財政注資、地方國資主導為主，保險資金等社會資本的參與度仍有待提升，核心原因是市場化協同動力不足，政策與市場銜接不暢。一方面，銀行治理結構的透明度仍有待提升，部分銀行信息披露不充分，保險資金等長期投資者難以準確評估銀行的風險水平與治理質量，導致投資意愿不強；另一方面，銀行資本工具的風險收益機制不清晰，永續債、二級資本債等工具的減記、轉股條款不夠明確，投資者難以準確判斷風險收益，制約了社會資本的參與。

此外，政策引導與市場機制的銜接不夠順暢。例如，雖然國家金融監督管理總局鼓勵保險資金參與銀行資本補充，但缺乏具體的配套政策，如稅收優惠、風險補償等，難以調動保險機構的積極性；部分銀行在引入社會資本時，未能充分尊重投資者的權益，治理決策中缺乏投資者的參與，導致社會資本“不敢投、不愿投”。

國際經驗借鑒不足，本土化適配性有待提升

從國際鏡鑒來看，歐美銀行業在治理結構與資本補充協同方面積累了豐富經驗，如巴塞爾協議III確立的“資本監管與治理監督相結合”的原則，要求銀行將資本充足率與治理結構掛鉤；德意志銀行通過并購轉型實現全能銀行布局，同時完善內部治理，強化風險管控，實現資本補充與治理優化的協同。但當前中國銀行業在借鑒國際經驗時，存在“照搬照抄”現象，未能結合中國國情與銀行實際，構建本土化的協同機制。

例如，部分銀行盲目引入國際銀行的治理模式，忽視了中國銀行業的股權結構特征（如國有資本主導）、監管環境差異，導致治理結構與資本補充的協同效果不佳；在資本監管方面，對巴塞爾協議III的執行多停留在“達標”層面，未能將資本監管與治理優化深度融合，難以實現“風險管控、資本補充、治理完善”的三者協同。

路徑探索：構建治理與資本協同的制度化體系

破解當前協同困境，核心是立足中國銀行業實際，借鑒國際先進經驗，構建“頂層設計引領、制度保障支撐、市場機制驅動、分層分類推進”的制度化協同體系，推動治理結構與資本補充雙向賦能、長效聯動。

強化頂層設計，明確協同的制度框架

一是完善監管規則，建立協同導向的監管體系。國家金融監督管理總局應進一步細化《金融機構合規管理辦法》，將資本補充的合規性、合理性納入首席合規官的核心職責范圍，要求銀行在制定資本補充方案時，必須經過合規審查與風險評估；同時，將治理結構優化成效作為資本補充的重要考核指標，對治理不完善、合規風險突出的銀行，限制其資本補充渠道，倒逼銀行提升治理水平。

二是優化公司章程，嵌入協同邏輯。各銀行應結合自身實際，修訂公司章程，明確董事會、首席合規官、董事會審計委員會在資本補充中的職責，建立“資本補充方案合規審查、資金使用全程監督、成效定期評估”的閉環機制；將資本充足率、資本使用效率等指標納入治理考核體系，與高級管理層、首席合規官的薪酬、任免掛鉤，強化協同動力。

三是加強政策協同，推動財政與市場聯動。進一步完善特別國債注資、中小銀行專項債發行的配套政策，明確注資資金的使用要求，確保資金優先用于補充核心資本、完善合規治理；同時，出臺稅收優惠、風險補償等政策，引導保險資金、社保基金等社會資本參與銀行資本補充，推動“國家隊”與“市場隊”協同發力。

分層分類推進，適配不同類型銀行需求

針對國有大行、股份制銀行、中小銀行的不同特點，制定差異化的協同策略，確保協同機制的適配性與可操作性。

國有大行應發揮“標桿引領”作用，依托特別國債注資優勢，進一步完善治理結構，強化首席合規官的監督職能，將資本補充與國際化布局、風險管控相結合，構建“資本充足、治理完善、風險可控”的協同體系；同時，積極引入保險資金等社會資本，優化股權結構，提升治理的獨立性與科學性，為行業提供示范。

股份制銀行應聚焦“市場化協同”，充分發揮市場化運作優勢，通過定向增發、永續債、可轉債等多元方式補充資本，同時完善合規治理體系，提升信息披露透明度，吸引社會資本參與；加強首席合規官團隊建設，提升合規風險管控能力，確保資本補充資金的合理使用，實現治理優化與資本補充的良性循環。

中小銀行應聚焦“補短板、強弱項”，依托地方國資注資、專項債支持，優先補充核心資本，緩解資本壓力；同時，簡化治理結構，重點強化首席合規官的核心作用，搭建簡易高效的合規風險監測系統，提升治理效能；通過引入優質地方國資、保險機構等股東，優化股權結構，減少非理性干預，推動治理結構與資本補充協同推進。

激活市場動力，構建市場化協同機制

一是提升銀行治理透明度，增強市場信心。各銀行應加強信息披露，定期公開資本充足率、資本補充方案、資金使用情況、合規治理成效等信息，讓投資者清晰了解銀行的風險水平與治理質量；完善投資者關系管理，保障投資者的知情權、參與權與監督權，吸引保險資金等長期社會資本參與銀行資本補充。

二是明確資本工具的風險收益機制，降低投資風險。規范永續債、二級資本債等資本工具的發行條款，明確減記、轉股的觸發條件、資本排序與風險承擔機制，讓投資者能夠準確評估風險收益水平；推動資本工具市場化定價，根據銀行的治理水平、風險狀況合理定價，提升社會資本的投資意愿。

三是推動銀保協同深度發展，拓寬資本補充渠道。鼓勵保險機構通過直接投資、設立專項資管產品等方式，參與銀行定向增發、永續債發行等資本補充業務；同時，推動銀行與保險機構在風險管控、合規治理等方面開展合作，實現優勢互補，提升協同效能。

借鑒國際經驗，強化本土化適配

借鑒巴塞爾協議III的監管理念，將資本監管與治理監督深度融合，強化資本充足率對治理結構的約束作用，推動銀行建立“風險管控-資本補充-治理優化”的良性循環；參考德意志銀行、摩根大通等國際銀行的經驗，通過并購重組、業務轉型等方式，優化股權結構與治理結構，提升資本使用效率；同時，結合中國銀行業的實際情況，避免照搬照抄，構建符合中國國情、適配不同類型銀行的協同機制，確保協同成效。

分析與評論：協同發力，筑牢銀行業高質量發展根基

中國金融網董事長何世紅指出，銀行治理結構與資本補充長效機制的制度化協同，是中國銀行業從“規模擴張”向“質量提升”轉型的必然要求，也是應對復雜金融環境、防范系統性風險的關鍵舉措。結合當前行業現狀與實踐路徑，我們從三個層面進行分析與評論。

協同的核心價值：破解“治而不優、補而不足”的行業痛點

過去，中國銀行業存在“重資本補充、輕治理優化”“重規模擴張、輕風險管控”的問題，導致部分銀行資本補充后仍面臨合規風險突出、資本使用效率低下等問題，甚至出現“越補越缺”的惡性循環。而治理結構與資本補充的制度化協同，本質上是通過制度設計，實現“治理優化”與“資本補充”的雙向賦能——治理結構的完善能確保資本補充“補得準、用得好”，資本補充能為治理優化提供“物質支撐”，從而破解行業痛點。

從實踐來看，湖北銀行通過定向增發引入優質國有資本，不僅補充了核心一級資本，更優化了股權結構，強化了治理制衡；華夏銀行、吉林銀行等通過配備專職首席合規官，完善合規治理體系，有效降低了合規風險，減少了資本占用，這些案例充分證明，協同能提升銀行的穩健性與可持續發展能力。

協同的關鍵挑戰：平衡政策引導與市場動力，破解中小銀行困境

當前，協同推進的最大挑戰的是如何平衡政策引導與市場動力，破解中小銀行的雙重短板。一方面，財政注資、專項債支持等政策能快速緩解銀行資本壓力，但長期來看，過度依賴政策注資會導致銀行缺乏市場化動力，不利于治理結構的優化；另一方面，社會資本的參與能提升資本補充的可持續性，但需要銀行具備良好的治理結構與信息透明度，而中小銀行在這方面存在明顯短板。

此外，治理結構變革仍處于落地階段，首席合規官的作用尚未充分發揮，部分銀行仍存在“重形式、輕實效”的問題，合規治理與資本補充的銜接不夠順暢。這些問題的解決，需要監管部門、銀行自身、市場主體協同發力，既要強化政策引導，也要激活市場動力，既要推動大型銀行發揮標桿作用，也要加大對中小銀行的支持力度。

協同的長遠意義：推動銀行業實現高質量發展，防范系統性風險

從長遠來看，治理結構與資本補充的制度化協同，不僅能提升單個銀行的穩健性，更能推動整個銀行業實現高質量發展，防范系統性風險。當前，全球金融環境復雜多變，巴塞爾協議III的實施進一步強化了資本監管要求，中國銀行業面臨的風險挑戰日益多元，唯有通過完善治理結構、構建資本補充長效機制，才能提升抗風險能力，適應監管要求。

同時，制度化協同能推動銀行回歸本源，聚焦主責主業，將資本更多投向“三農”、小微、新質生產力等重點領域，實現“資本補充-治理優化-服務實體經濟”的良性循環；能推動銀行業優化股權結構，完善決策機制，提升經營效率，增強核心競爭力，為中國金融體系的穩定發展奠定堅實基礎。

何世紅指出，銀行治理結構與資本補充長效機制的制度化協同，是一項系統性工程，不可能一蹴而就。當前，治理結構變革已進入收官階段，資本補充的多元化格局初步形成，這為協同推進奠定了良好基礎。未來，需要監管部門進一步完善頂層設計，銀行自身強化主體責任，市場主體積極參與，通過制度創新、機制優化、分層推進，構建“治理引領資本、資本支撐治理”的長效協同體系，推動中國銀行業在高質量發展的道路上穩步前行，為實體經濟發展提供更有力的金融支撐。