導語

強化董事會的職能與效能，實現(xiàn)“科學決策、高效執(zhí)行、有力監(jiān)督”，是董事會中心主義的題中之義，要使其真正落地，釋放治理效能，企業(yè)要在理念、機制與工具層面協(xié)同推進

文/吳國廷

隨著注冊制全面深化、市場加速分化、投資者保護持續(xù)加強，公司治理能力已成為上市公司核心競爭力的關(guān)鍵決定因素。作為現(xiàn)代公司治理的基石，“董事會中心主義”正從理論共識邁向?qū)嵺`剛需。對多數(shù)企業(yè)而言，核心命題已非“是否采納”，而是“如何高效踐行”。因此，系統(tǒng)梳理該模式的演進脈絡(luò)、探索落地路徑、明確特殊場景下關(guān)鍵角色的權(quán)責邊界，既關(guān)乎企業(yè)競爭力構(gòu)建的微觀基礎(chǔ)，更維系著資本市場穩(wěn)健發(fā)展的宏觀基石。

治理演進：從經(jīng)理中心制到董事會中心制

中國公司治理結(jié)構(gòu)的演變，始終伴隨經(jīng)濟體制改革的深化而動態(tài)調(diào)整，治理重心的三次遷移清晰地勾勒出企業(yè)適應(yīng)市場發(fā)展的進化軌跡。從“經(jīng)理中心制”到“股東中心制”，再到“董事會中心制”，其范式轉(zhuǎn)變不僅是權(quán)力的重新配置，更是市場、法治與治理理念共同演進的結(jié)果，標志著企業(yè)治理能力的系統(tǒng)性升級。

二十世紀八九十年代的“經(jīng)理中心制”，是市場化破冰時期的效率引擎。彼時，我國正從計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌，“廠長（經(jīng)理）負責制”作為國企改革的核心舉措，將經(jīng)營決策權(quán)高度集中于經(jīng)理層，快速激發(fā)了企業(yè)活力，推動了政企分開。然而，權(quán)力過度集中也帶來了“內(nèi)部人控制”、戰(zhàn)略短視和風險防控薄弱等問題，部分國企因盲目擴張而陷入困境，顯現(xiàn)出該模式的局限性。

2000—2020年的“股東中心制”，成為規(guī)模擴張時期的整合中樞。隨著資本市場發(fā)展和集團化戰(zhàn)略推進，治理重心上移至股東層面，尤其是控股股東或集團總部。這一模式通過強化股東權(quán)力與集團管控，有效整合了資源，支撐了企業(yè)跨越式成長，例如早期的民營上市公司通過控股股東集中決策，快速完成了產(chǎn)業(yè)鏈布局。但隨著企業(yè)規(guī)模與組織復雜度提升，其弊端逐漸顯露：決策鏈條過長導致市場響應(yīng)遲緩，子公司治理主體性被抑制，行政化指令有時替代市場化決策，制約了企業(yè)創(chuàng)新活力。

新公司法的施行，正式開啟了“董事會中心制”的新階段，成為高質(zhì)量發(fā)展時期的治理中樞。法律以立法形式確立了董事會作為公司治理核心的法定地位，刪除了“董事會對股東會負責”的表述，明確經(jīng)理職權(quán)“根據(jù)董事會授權(quán)行使”，構(gòu)建起“董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、審計委員會監(jiān)督”的清晰制衡框架。這并非對過往模式的否定，而是吸收歷史經(jīng)驗后的系統(tǒng)升級，旨在建立“權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的現(xiàn)代公司治理體系，讓董事會真正成為公司戰(zhàn)略的“大腦”、風險控制的“閘門”、長期價值的“創(chuàng)造引擎”。

從全球范圍看，董事會中心主義的演進同樣是治理現(xiàn)代化的必然。早期企業(yè)規(guī)模小、股權(quán)集中，股東會直接決策類似“家長制”，效率尚可；隨著股權(quán)分散，股東“搭便車”與決策低效的問題凸顯。20世紀中后期，各國公司法逐步強化董事會職權(quán)，獨立董事制度與機構(gòu)投資者的興起，使董事會憑借專業(yè)能力能夠更好地平衡各方利益。數(shù)據(jù)顯示，標普500公司中獨董占比超過60%的企業(yè)，其長期回報率較行業(yè)平均水平高出約15%。

邁入數(shù)字時代，董事會中心主義被賦予了全新的內(nèi)涵。一方面，股東積極主義的蓬勃發(fā)展，推動構(gòu)建起“董事會主導決策、股東有效監(jiān)督”的良性互動格局，讓公司治理更具協(xié)同性；另一方面，ESG治理與可持續(xù)發(fā)展理念的興起，顯著拓展了董事會的責任邊界，董事會的關(guān)注維度正從傳統(tǒng)財務(wù)績效，延伸至更廣義的價值創(chuàng)造范疇，這要求董事會在實現(xiàn)經(jīng)濟價值增長的同時，切實兼顧環(huán)境效益、社會責任與治理效能。

這一系列的演變，充分彰顯了董事會中心主義治理模式與時俱進、動態(tài)迭代的核心特質(zhì)。

治理實踐：董事會中心主義的四維落地

董事會中心主義的核心，在于通過強化董事會的職能與效能，實現(xiàn)“科學決策、高效執(zhí)行、有力監(jiān)督”，其實踐可圍繞四個維度展開。

筑牢“決策中樞”，戰(zhàn)略引領(lǐng)與風險管控雙輪驅(qū)動

董事會作為上市公司的“大腦”，核心價值在于制定科學戰(zhàn)略與有效防控風險。企業(yè)應(yīng)建立“戰(zhàn)略制定—執(zhí)行監(jiān)督—動態(tài)調(diào)整”的閉環(huán)機制。

戰(zhàn)略制定環(huán)節(jié)，需結(jié)合行業(yè)趨勢、技術(shù)變革與自身資源稟賦，明確中長期方向，避免“短視化”決策。例如，華為董事會基于通信技術(shù)迭代周期，提前布局5G、鴻蒙生態(tài)等核心業(yè)務(wù)，保障了長期競爭力。執(zhí)行監(jiān)督環(huán)節(jié)，通過設(shè)立戰(zhàn)略委員會、定期聽取管理層工作報告，跟蹤戰(zhàn)略落地進度。動態(tài)調(diào)整環(huán)節(jié)，建立戰(zhàn)略評估機制，根據(jù)市場變化靈活優(yōu)化布局。必須指出的是，企業(yè)需將風險管控嵌入決策全過程，通過設(shè)立風險控制委員會，構(gòu)建覆蓋經(jīng)營、財務(wù)、合規(guī)、輿情等多領(lǐng)域的風險防控體系。例如，寧德時代董事會通過建立供應(yīng)鏈風險預警機制，有效應(yīng)對了原材料價格波動與地緣政治風險。

優(yōu)化“治理結(jié)構(gòu)”，打造專業(yè)化、多元化董事會團隊

董事會的效能取決于其成員的素質(zhì)與結(jié)構(gòu)。企業(yè)應(yīng)按照“專業(yè)互補、結(jié)構(gòu)多元、獨立公正”的原則優(yōu)化董事會構(gòu)成。

一是提升專業(yè)適配性。根據(jù)業(yè)務(wù)特點吸納財務(wù)、法律、技術(shù)、管理等領(lǐng)域的專業(yè)人才。例如，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)董事會引入數(shù)字化轉(zhuǎn)型專家，制造業(yè)企業(yè)吸納供應(yīng)鏈管理專業(yè)人士。二是強化獨立性建設(shè)。嚴格落實獨立董事制度，保障其在關(guān)聯(lián)交易、高管薪酬等事項上的獨立判斷權(quán)。截至2023年年底，A 股上市公司獨董占比平均達37.2%，有效遏制了“內(nèi)部人控制”。三是完善激勵約束機制。建立與履職效果掛鉤的薪酬體系，明確勤勉盡責的法律責任，形成“權(quán)責對等”的履職氛圍。

暢通“監(jiān)督渠道”，構(gòu)建多維度協(xié)同監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)

有效的監(jiān)督是董事會中心主義落地的重要保障。企業(yè)應(yīng)建立以董事會為核心，審計委員會、獨董、內(nèi)部審計部門協(xié)同發(fā)力的“立體監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)”。

審計委員會監(jiān)督財務(wù)報告真實性與內(nèi)控有效性。例如，萬科董事會審計委員會通過常態(tài)化財務(wù)核查，保障了財務(wù)信息透明度。獨董發(fā)揮“第三方視角”優(yōu)勢，對重大投資、關(guān)聯(lián)交易等進行專項監(jiān)督。內(nèi)部審計部門作為“內(nèi)部探頭”，直接對董事會負責，開展常態(tài)化檢查。多維度協(xié)同如同為企業(yè)裝上“免疫系統(tǒng)”，能及時識別并化解治理風險。

激活“執(zhí)行引擎”，厘清權(quán)責邊界、實現(xiàn)高效協(xié)同

董事會中心主義不意味著弱化管理層，而是通過清晰界定權(quán)責實現(xiàn)高效協(xié)同。企業(yè)應(yīng)制定清晰的董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則。其中，董事會專注于“做正確的事”，聚焦戰(zhàn)略、人事、風險等重大事項決策；管理層專注于“正確地做事”，負責戰(zhàn)略落地、日常經(jīng)營與團隊管理。同時，董事會應(yīng)建立科學的高管考核激勵機制，將考核結(jié)果與薪酬、晉升直接掛鉤。例如，阿里巴巴通過“戰(zhàn)略目標+履職表現(xiàn)”的雙維度考核，充分調(diào)動管理層積極性；定期開展高管履職評估，及時調(diào)整不勝任人員，確保執(zhí)行團隊戰(zhàn)斗力。

董秘轉(zhuǎn)型：從事務(wù)執(zhí)行到治理賦能

在董事會中心主義框架下，董秘的角色已遠超傳統(tǒng)事務(wù)性范疇，其絕非單純的“會議召集人”或“信息披露員”，而是承上啟下、連接內(nèi)外的“治理專家”“關(guān)鍵協(xié)調(diào)人”與“風險預警員”，其履職成效直接影響董事會運作效率與公司治理質(zhì)量。董秘的核心作用體現(xiàn)在四個方面。

作為治理程序的“守護者”，董秘需確保董事會及其專業(yè)委員會運作嚴格遵循公司法、公司章程及議事規(guī)則。從會議召集、通知、材料準備，到會議記錄、決議簽署、信息披露，形成“全流程標準化+痕跡化管理”操作，保障治理程序的規(guī)范性與合法性。例如，某科創(chuàng)板公司董秘通過建立會議材料“三審機制”，有效避免了決策程序瑕疵。此外，董秘需跟蹤監(jiān)管政策變化，及時修訂公司治理制度，確保董事會運作與最新法律法規(guī)要求保持一致。

作為決策支持的“賦能者”，董秘要組織準備高質(zhì)量、易理解的會議材料，協(xié)調(diào)安排董事培訓與調(diào)研，為董事高效履職提供專業(yè)信息與后勤支持。例如在某新能源企業(yè)重大投資決策中，董秘整合行業(yè)數(shù)據(jù)、政策動態(tài)與競品分析，幫助董事精準把握投資要點。

作為溝通協(xié)調(diào)的“樞紐站”，董秘是董事會與管理層、董事與董事、公司與監(jiān)管機構(gòu)、投資者及市場之間的核心溝通橋梁，需要在內(nèi)部建立常態(tài)化溝通機制避免“信息不對稱”，對外則通過組織股東會、投資者說明會等，暢通股東訴求渠道，主動對接監(jiān)管機構(gòu)，確保信息流轉(zhuǎn)順暢準確。針對重大議題，董秘要提前組織董事與管理層進行預溝通。

作為合規(guī)運行的“監(jiān)督員”，董秘主導信息披露事務(wù)，監(jiān)督公司合規(guī)運作，提示潛在風險。例如，某上市公司董秘在關(guān)聯(lián)交易核查中，及時發(fā)現(xiàn)合規(guī)隱患并提出調(diào)整建議，避免了監(jiān)管處罰。

董秘要發(fā)揮好應(yīng)有作用，就必須主動提升戰(zhàn)略理解、風險識別、溝通協(xié)調(diào)和專業(yè)合規(guī)四大能力，從被動執(zhí)行者轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲃拥闹卫碓O(shè)計者、推動者和價值創(chuàng)造者。

國企治理：雙重使命下的董事會建設(shè)

國有上市公司肩負“國有資產(chǎn)保值增值”與“市場化運營”的雙重使命，在董事會中心主義背景下，需構(gòu)建“股東依法行權(quán)、董事/高管勤勉履職、監(jiān)管協(xié)同約束”的特殊規(guī)制體系。

劃定股東行權(quán)邊界，恪守合規(guī)有為準則

國企股東兼具“所有者”與“監(jiān)管者”雙重身份，容易出現(xiàn)“越位干預”或“監(jiān)督缺位”。對此，需堅持“以管資本為主”的監(jiān)管原則，股東通過派出股東代表、行使表決權(quán)參與公司治理，不得直接干預董事會法定職權(quán)與日常經(jīng)營決策。例如，某省屬國企曾因股東直接下達經(jīng)營指令，導致董事會戰(zhàn)略無法落地。不僅如此，關(guān)聯(lián)交易需遵循公平、公正、公開原則，嚴格履行審議與披露義務(wù)，嚴禁利益輸送；此外，還要建立股東履職問責機制，對濫用權(quán)力導致國有資產(chǎn)損失的行為依法追責。

筑牢董事與高管履職根基，堅守勤廉盡責底線

國企董事與高管既承擔經(jīng)營管理責任，又肩負國有資產(chǎn)保值增值的政治責任，需有更高行為標準。一是強化“合規(guī)履職”意識，在戰(zhàn)略決策、高管任免等事項中堅持客觀公正原則，不屈服于不當干預。二是提升“專業(yè)履職”能力，主動適應(yīng)市場化競爭，避免“行政化思維”主導決策。三是健全“監(jiān)督問責”體系，建立履職檔案、開展年度評估、落實任職回避制度，形成“能上能下、能進能出”的市場化用人機制。

完善雙向協(xié)同機制，構(gòu)建良性治理生態(tài)

國有上市公司應(yīng)建立“股東尊重董事會職權(quán)、董事會維護股東利益”的協(xié)同機制。股東通過股東會行使表決權(quán)、審議重大事項，為董事會決策提供方向指引。董事會定期匯報經(jīng)營與治理成效，主動接受股東監(jiān)督。監(jiān)管機構(gòu)則需加強分類監(jiān)管，既保障國有資產(chǎn)安全，又尊重企業(yè)市場化規(guī)律，避免“一刀切”，為董事會中心主義落地創(chuàng)造良好環(huán)境。

協(xié)同發(fā)力：從形式合規(guī)到實質(zhì)治理

在董事會中心主義從理論走向?qū)嵺`的過程中，許多企業(yè)仍面臨“形似而神不至”的困境。一是認知偏差，流于形式。部分企業(yè)將董事會中心主義簡單理解為“權(quán)力擴張”，并未真正把握其“科學決策、有效制衡”的內(nèi)核，導致治理改革停留在會議頻次、文件簽署等表層。二是體制慣性，權(quán)責虛化。在國有企業(yè)中，行政化思維仍存，股東有時越過董事會直接干預經(jīng)營決策。在民營企業(yè)中，股權(quán)高度集中則易使董事會尤其是獨董的決策權(quán)被架空，難以發(fā)揮實質(zhì)性作用。三是制度僵化，協(xié)同不足。許多企業(yè)的治理流程仍沿襲舊制，缺乏動態(tài)優(yōu)化。董事會與經(jīng)營管理層之間權(quán)責邊界模糊，導致決策效率低下，監(jiān)督難以落地。四是動力缺失，監(jiān)督弱化。中小股東參與治理渠道不暢，內(nèi)部監(jiān)督機制往往因缺乏獨立性而失效，使得治理優(yōu)化缺乏持續(xù)的外部壓力和內(nèi)部動力。

為將“董事會中心主義”落到實處，企業(yè)需在理念、機制與工具層面協(xié)同推進，以系統(tǒng)改革推動治理實質(zhì)化。一是深化認知，重塑治理文化。通過高頻次、案例化的專家培訓與實地研學，向董事會、管理層及關(guān)鍵股東，深度解讀董事會中心主義在提升決策質(zhì)量與構(gòu)建風險韌性方面的核心價值，從根本上推動治理理念從被動履責的“合規(guī)負擔”，向驅(qū)動發(fā)展的“競爭力源泉”轉(zhuǎn)變。二是引入外評，強化問責透明。推動建立由獨立第三方開展的治理有效性年度評估機制，并將評估結(jié)果向全體股東及監(jiān)管機構(gòu)披露。通過市場監(jiān)督和聲譽機制，倒逼董事會重視實質(zhì)履職，持續(xù)優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)與流程。三是分類施策，保障治理主體性。對于國有企業(yè)，要堅決落實“以管資本為主”的改革方向，通過完善授權(quán)放權(quán)清單、優(yōu)化國資監(jiān)管方式，保障董事會依法獨立行使重大決策、選人用人、薪酬分配等職權(quán)。對于民營企業(yè)，應(yīng)著力完善累積投票制、中小股東網(wǎng)絡(luò)投票等機制，切實保障中小股東提名董事、參與重大決策的權(quán)利，促進董事會構(gòu)成的多元化與制衡性。四是科技賦能，提升治理效能。積極利用數(shù)字化治理平臺，實現(xiàn)會議管理、決策跟蹤、信息披露流程的線上化與透明化，降低協(xié)同成本，提升董事會決策效率與監(jiān)督的實時性。

偉大的企業(yè)源于卓越的治理。董事會中心主義不是空洞的治理口號，而是貫穿上市公司治理全過程的核心邏輯，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的制度基石。從歷史演進來看，它是適應(yīng)市場變化的必然選擇；從實踐路徑來看，它要求以董事會為核心，筑牢決策、執(zhí)行、監(jiān)督協(xié)同體系。在資本市場改革持續(xù)深化的今天，上市公司唯有牢牢把握董事會中心主義核心要義，不斷完善治理結(jié)構(gòu)、提升治理能力，才能在激烈競爭中行穩(wěn)致遠。

作者系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協(xié)會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協(xié)會董秘專業(yè)委員會主任委員，連續(xù)多次獲評中國上市公司協(xié)會“上市公司董事會秘書履職評價”4A級，先后榮膺財聯(lián)社“精英董秘”、新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號

責編｜未然
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云