人民法院案例庫:公司不當注銷，股東依法承擔責任

人民法院案例庫:公司不當注銷，股東依法承擔責任

——某國際家居用品股份有限公司訴姬某、徐州某家具有限公司等商標權權屬、侵權糾紛及仿冒糾紛案

入庫編號2023-09-2-159-016 / 民事 / 商標權權屬、侵權糾紛 / 最高人民法院 / 2021.09.28 / （2021）最高法民申5584號 / 再審 / 入庫日期：2024.02.25

裁判要旨

　　在法院案件審理期間，公司被注銷，注銷時其股東明確作出了關于若承諾書內容失實和存在違法失信，則其作為公司權利義務承繼人并承擔相應法律后果和責任的意思表示。在一審判決該公司承擔侵權法律責任的情形下，公司股東仍向登記機關申請注銷公司，該行為明顯有悖誠實信用原則，依法應承擔原公司的法律責任。

關鍵詞

民事 商標權權屬、侵權 不正當競爭 仿冒糾紛

公司注銷 誠實信用原則

基本案情

某國際家居用品股份有限公司（以下簡稱某家居公司）起訴東莞某家具有限公司（以下簡稱東莞某公司）、徐州某家具有限公司（以下簡稱徐州某公司）等侵害商標權及不正當競爭。

江蘇省蘇州市中級人民法院于2018年8月10日作出（2017）蘇05民初725號民事判決，判決：一、東莞某公司、徐州某公司立即停止侵害涉案商標權的行為以及不正當競爭行為；二、蘇州相城經濟開發區某家具經營部立即停止侵害涉案商標權的行為；三、徐州某公司停止使用“美克馬丁”字號，并于判決生效后30日內至相關部門辦理企業名稱變更登記手續；四、東莞某公司、徐州某公司于判決生效之日起十日內賠償某家居公司經濟損失及為制止侵權所支付的合理開支共計300萬元；五、蘇州相城經濟開發區某家具經營部于判決生效之日起十日內賠償某家居公司經濟損失10000元；六、駁回某家居公司其他訴訟請求。

東莞某公司為有限責任公司（自然人獨資），姬某為原東莞某公司的法定代表人及股東。二審期間，東莞某公司已經登記機關注銷。東莞某公司簡易注銷前，并無證據證明進行了清算，且姬某在申請注銷的全體投資人承諾書中簽字承諾：“申請注銷登記時不存在以下情形：……有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形……不適用企業簡易注銷登記的其他情形。本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。”

二審法院江蘇省高級人民法院變更案件當事人，并于2020年10月15日作出（2019）蘇民終28號民事判決，判決：一、維持江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第二、三、五、六項；二、變更江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第一項為：姬某、徐州某公司立即停止侵害涉案商標權的行為以及不正當競爭行為；三、變更江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第四項為：姬某、徐州某公司于本判決生效之日起十日內賠償某家居公司經濟損失及為制止侵權所支付的合理開支共計300萬元。姬某不服，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2021年9月28日作出（2021）最高法民申5584號民事裁定，駁回姬某的再審申請。

裁判理由

最高人民法院審查認為：本案二審期間，東莞某公司已經登記機關注銷，法人終止，其已不具有民事權利能力和民事行為能力，亦失去民事主體資格，不能再以公司名義從事民事法律行為。根據原審查明的事實，東莞某公司為有限責任公司（自然人獨資），姬某為原東莞某公司的法定代表人及股東。東莞某公司簡易注銷前，并無證據證明進行了清算，且姬某在申請注銷的全體投資人承諾書中簽字承諾：“申請注銷登記時不存在以下情形：……有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形……不適用企業簡易注銷登記的其他情形。本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。”姬某明確作出了關于若承諾書內容失實和存在違法失信，則其作為東莞某公司權利義務承繼人并承擔相應法律后果和責任的意思表示。在一審判決東莞某公司承擔侵權法律責任的情形下，姬某仍向登記機關申請注銷東莞某公司，該行為明顯有悖誠實信用原則，原審法院判決其承擔原東莞某公司法律責任的認定并無不當。姬某申請再審稱徐州某公司系原東莞某公司的實際出資人和控制人，但并未提供充足證據予以證明，缺乏事實和法律依據，最高人民法院不予支持。

關聯索引

《中華人民共和國民法典》第59條（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第59條）

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第320條（本案適用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第322條）一審：江蘇省蘇州市中級人民法院（2017）蘇05民初725號民事判決（2018年8月10日）

二審：江蘇省高級人民法院（2019）蘇民終28號民事判決（2020年10月15日）

再審審查：最高人民法院（2021）最高法民申5584號民事裁定（2021年9月28日）

民三庭