在資金空轉與市場失靈中求突圍:民營企業治理僵局的法律紓困路徑

——兼論“等待中央政策”的制度依賴與超越

文｜劉忠、羅輯

作者簡介：

劉忠：斯坦福博士后研究員，原大成律師事務所高級合伙人、中國政法大學法律碩士學院兼職教授、對外經貿大學兼職教授。

羅輯：山東萊州人，曾任最高檢察院第一任反貪總局局長；中國檢察官學院教授、中國政法大學研究生院兼職教授。

劉忠教授（左一）和羅輯教授

摘要：當前中國經濟面臨結構性下行壓力，民營股份公司普遍陷入“股東消極+債務高企+治理失靈”的三重困境。與常規時期的公司僵局不同，當下困境的宏觀根源尤為突出：銀行信貸“看得見卻摸不著”的資金空轉、市場信用傳導機制失靈、企業“理性躺平”行為，共同構成自我強化的死亡螺旋。本文立足中國現行法律框架，結合2025-2026年度典型案例，系統梳理司法解散、存續式和解、強制收購、預重整等僵局破解路徑，深入剖析美國公司法“期待利益落空理論”、股權沒收條款、接管人制度等經驗，提出：單純“等待中央政策”屬于被動的制度依賴，真正的破局之道在于“法律框架內自救+司法能動引導+政策工具精準滴灌”的三位一體模式。唯有如此，民營企業才能擺脫“等靠要”的被動局面，在經濟下行周期中突圍求生。

關鍵詞：公司僵局；資金空轉；司法解散；存續式和解；紓困政策

一、引言：當“等待”成為無奈之選

2025年，全國法院受理公司類糾紛一審案件達17.53萬件，同比增幅達51%。這一數據背后，是大量民營企業陷入“求生無門、求死不能”的治理僵局，生存發展遭遇嚴峻挑戰。

筆者近期調研發現，當前民營企業的困境已超越單純的經營難題，呈現出結構性“僵局鎖定”特征：股東因資金枯竭相互指責推諉，銀行抽貸斷貸導致現金流斷裂，債權人密集起訴引發賬戶凍結，留守股東無力獨自維系企業運轉。在此絕境下，越來越多企業家選擇了一種看似消極、實則理性的應對方式——等待。

等待中央紓困政策出臺，等待銀行放寬信貸管控，等待市場環境回暖復蘇。這種“等待”并非懶惰懈怠，而是面對系統性市場失靈時的無奈之舉：當個體力量難以對抗整體困境，“等政策”成為成本最低、風險最小的被動應對策略。

但需警惕的是，這種被動的制度依賴，恰恰會加速企業衰敗。本文核心探討的問題是：在資金空轉、市場失靈、政策預期不確定的宏觀背景下，深陷治理僵局的民營企業，除了“等待”，還能通過哪些法律路徑實現主動突圍？

二、困境的宏觀根源：資金空轉與市場失靈的雙重桎梏

（一）資金空轉：銀行信貸的“看得見、摸不著”困局

2025年，中國人民銀行多次實施降準降息，著力釋放市場流動性，年末普惠型小微企業貸款余額達36.51萬億元，同比增長12.06%。從數據上看，市場流動性供給充足，但大量民營企業卻普遍反映“銀行的錢看得見、摸不著”。

核心癥結在于“資金空轉”——信貸資金未真正流入實體經濟，而是在金融體系內部循環套利，形成“金融空轉”與“實體缺血”的鮮明反差。瑞茂通案便是典型例證：作為曾經的民營供應鏈龍頭，該企業未聚焦煤炭貿易主業，而是借供應鏈金融名義從銀行獲取低成本資金，再通過轉手放貸賺取利差，形成“空轉生意”。銀行收緊信貸后，瑞茂通資金鏈斷裂，不僅自身巨虧25億元，還拖累陜煤集團等合作方陷入經營困境。

資金空轉的危害不容忽視：其一，扭曲金融資源配置，銀行出于風控考量，更傾向于將資金投向有國企背書或資產抵押的大型民企，中小民企則被排除在信貸體系之外；其二，部分拿到信貸的民企因缺乏實業支撐，陷入“以貸養貸”的惡性循環，加劇債務風險；其三，銀行察覺風險后，往往采取“一刀切”抽貸、斷貸措施，個別企業的流動性危機迅速蔓延為系統性風險，正如一位民營企業家所言：“銀行就像一群羊，一頭跑了，全都會跟著跑。”

（二）市場失靈：從“優勝劣汰”到“劣幣驅逐良幣”的異化

市場失靈的核心表現的是信用傳導機制的斷裂。正常經濟周期中，市場通過價格信號、契約約束實現資源優化配置，但在經濟下行期，這一機制徹底失靈，主要體現為三個方面：

一是“檸檬市場”效應凸顯。大量企業出現債務違約后，債權人難以區分企業是“暫時流動性困難”還是“資不抵債”，進而采取“一刀切”追債策略，導致優質民企與問題企業一同被“錯殺”，正常經營受到嚴重沖擊。

二是“囚徒困境”持續加劇。治理僵局中，股東陷入典型的囚徒困境：既不愿主動退出，因退出意味著承認投資失敗；也不愿追加投入，擔心新增資金“打水漂”，雙方在相互內耗中共同走向衰敗。

三是“理性躺平”現象蔓延。政策不確定性高企時，企業家難以形成穩定經營預期，放棄主動投資、擴大生產，選擇“觀望等待”。這種個體理性選擇，匯聚成集體非理性結果，直接導致民營經濟活力下滑，進一步加劇市場低迷。

（三）僵局中的“死亡螺旋”：自我強化的衰敗循環

資金空轉、市場失靈等因素相互交織，形成自我強化的“死亡螺旋”，具體傳導路徑如下：

股東分歧 → 決策癱瘓 → 經營惡化 → 債權人追索 → 賬戶凍結 ↑ ↓ ← 股東更加悲觀 ← 自救意愿下降 ← 資金鏈斷裂 ←

在這一循環中，企業如同陷入流沙，越是掙扎，陷得越深。當企業最終進入司法程序時，往往已淪為“僵尸企業”——資產被查封、核心人員流失、主營業務停滯，僅存法律主體空殼，喪失任何救治價值。

桂林某科技開發公司的案例極具代表性：該公司自2020年起社保參保人數為零，主營業務早已轉移，兩名50:50持股的股東逾兩年無法召開有效股東會，公司長期處于“休眠”狀態。即便如此，企業仍需承擔基本存續成本，不僅無法創造利潤，反而持續累積債務、消耗存量資產，正是民企陷入僵局后“僵尸化”的典型寫照。

三、法律框架內的主動突圍：現有路徑及其局限

針對民營企業治理僵局，中國現行法律體系提供了多種救濟路徑，但在經濟下行期的特殊背景下，這些路徑均存在自身局限，難以完全滿足企業破局需求。

（一）司法解散：最后的救濟，雙刃的利劍

《中華人民共和國公司法》第231條明確規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益遭受重大損失，且通過其他途徑無法解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可請求人民法院解散公司。

司法解散是破解公司僵局最徹底的救濟手段，也是企業陷入絕境后的無奈選擇。一旦法院判決解散，企業主體資格消滅，隨之引發員工失業、債權清償中斷、供應鏈斷裂等連鎖反應，對市場秩序和社會穩定造成一定沖擊。因此，法院適用該制度時始終秉持“謙抑性”原則，僅在“窮盡其他救濟途徑”仍無法破局時，才依法準許解散。

前述桂林某科技開發公司案中，法院最終判決解散公司，裁判理由明確：該公司“經營業務長期停滯，卻需持續承擔基本存續成本，不僅無法創造利潤，反而可能不斷累積債務、消耗資產，進一步加劇負債風險”。這一裁判邏輯，精準體現了司法解散制度的核心價值——當企業存續成本遠高于解散成本時，解散成為更具效率、更符合公共利益的選擇。

但司法解散的局限同樣顯著：一是程序周期漫長，通常需6-12個月，甚至更久；二是清算成本高昂，清算費用、律師費、資產評估費等進一步消耗企業剩余資產；三是資產貶值嚴重，漫長的訴訟和清算過程中，企業核心資產易因閑置、市場波動大幅貶值。對于尚有存續價值、具備救治可能的企業而言，司法解散無疑是“殺雞取卵”。

（二）存續式和解：谷城法院的實踐與啟示

湖北谷城法院審理的駱駝海峽公司案，為破解公司僵局提供了“第三條道路”——存續式和解，成為極具參考價值的實踐范本。

駱駝海峽公司由駱駝集團（持股60%）與宜昌海峽公司（持股40%）合資設立，經營期限屆滿后，雙方股東就續期問題無法達成一致，陷入治理僵局。若按常規程序進入強制清算，公司1.07億元資產將被迫低價處置，169名員工面臨失業，企業“高新技術企業”“專精特新”等核心資質也將失效。

谷城法院未采取“一清了之”的簡單處置方式，而是充分發揮司法調解職能，反復組織雙方溝通協商，最終促成存續式和解：駱駝集團修訂公司章程延長經營期限，宜昌海峽公司以股權轉讓方式有序退出。該方案既保住了企業主體資格和核心資質，保障了員工就業，也實現了股東利益平衡，達成多贏效果。

該案例的核心啟示的是：法院處理公司僵局案件時，不應局限于“清道夫”角色，更應成為“企業醫生”。司法介入的終極目標，不是“分尸”式清算，而是“救治”式幫扶——讓愿意繼續經營的股東獲得重整機會，讓希望退出的股東平穩離場，最大限度保護企業價值和社會公共利益。

（三）預重整與重整：債務化解與治理重構的雙重路徑

對于負債累累且陷入治理僵局的民營企業，單純的股權收購或存續式和解難以解決核心債務問題，此時破產重整程序成為重要破局路徑，其核心優勢在于實現“債務化解與治理重構”的雙重目標。

破產重整程序中，通過制定重整計劃，可一攬子解決債務減免、債轉股、戰略投資者引入、治理結構調整等問題。與司法解散相比，重整的核心目標是“救活”企業，而非“淘汰”企業，能夠最大限度保留企業核心資產、經營能力和市場價值，兼顧債權人、股東、員工等各方利益。

但破產重整的適用門檻較高。根據《中華人民共和國企業破產法》規定，企業申請重整需證明“不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力”。這意味著，對于尚未資不抵債但已陷入嚴重治理僵局、無法正常經營的民營企業，難以通過重整程序實現破局。

四、美國經驗鏡鑒：從“期待利益”到“股權沒收”的制度啟示

美國公司法在處理閉鎖公司僵局方面積累了豐富經驗，雖無法直接照搬至中國語境，但其制度邏輯和價值理念，對我國破解民企治理僵局具有重要借鑒意義。

（一）期待利益落空理論：重新界定僵局本質

美國公司法處理公司僵局的核心理論基礎是“期待利益落空理論”（Expectation Interest Frustration）。該理論認為，股東加入閉鎖公司時，不僅期待獲得投資回報等經濟性利益，更期待享有參與企業管理、擔任企業職務等非經濟性利益，這些合理期待是股東投資的核心動力。當這些期待因大股東壓迫、股東分歧導致治理僵局而無法實現時，法律應給予受損害股東相應救濟。

這一理論對我國的啟示在于：公司僵局的本質并非股東之間的“對錯之爭”，而是合作基礎的徹底喪失。因此，法院審理此類案件時，不應過度糾纏于股東過錯認定，而應聚焦“合作關系是否可修復”。若合作已無可能，與其讓雙方持續內耗、共同受損，不如通過司法干預，推動一方退出或公司解散，最大限度降低損失。

（二）股權沒收條款：合同約定的僵局破解工具

紐約州上訴法院2025年判決的Ribeiro v. Libutti案，為通過合同約定破解僵局提供了全新視角。

該案中，Craft Master Hops LLC的經營協議包含“股權沒收條款”，明確約定：任何一方股東出現“重大違約”，將自動喪失1%股權及相應表決權。雙方因經營決策分歧陷入僵局后，一方主張對方構成“重大違約”，并依據該條款要求沒收其股權。法院最終支持該主張，認定違約方股權被沒收后，公司表決權結構發生根本變化，僵局自然破解。

該案例明確啟示：僵局破解并非只能依賴司法解散這一公權力介入方式，股東可通過合同約定構建更靈活高效的破局機制。除股權沒收條款外，強制收購條款、買/賣期權條款、“墨西哥式決斗”條款等，均可在僵局發生時發揮“破局者”作用。這也提醒我國民營企業，設立之初制定公司章程、簽訂股東協議時，應提前預設僵局破解條款，避免陷入僵局后束手無策。

（三）特拉華州經驗：50:50僵局的司法破解邏輯

特拉華州衡平法院在In re GR BURGR, LLC案中，處理了一起典型的50:50股權結構僵局案件，其裁判邏輯極具借鑒價值。該案中，名廚戈登?拉姆齊與合伙人各持50%股權，后因合伙人被判重罪導致公司經營許可證吊銷，雙方陷入無法協商的僵局，企業無法正常運營。

特拉華州衡平法院依據《特拉華州有限責任公司法》第18-802條，以“公司無法合理開展經營”為由判令解散公司，其核心裁判邏輯為：當公司同時滿足“股東在董事會或股東會層面陷入僵局”“經營協議未預設破局機制”“財務狀況無法維持正常經營”三個條件時，司法解散是適當的救濟措施。

（四）制度移植的本土化調適

需明確的是，美國制度經驗不能直接照搬，需結合中國法律體系、市場環境和民企發展實際，進行本土化調適。具體而言，可借鑒三項核心原則：

第一，明確“股東壓迫”的救濟路徑。可在《公司法》修訂或相關司法解釋中明確：大股東利用控制地位排擠、欺壓小股東，剝奪其參與管理、獲取合理回報權利的，小股東有權請求法院判令大股東強制收購其股權，或直接判令公司解散，為小股東提供明確救濟渠道。

第二，引入“臨時接管人”制度。對于陷入嚴重僵局但仍有存續價值、具備救治可能的民企，可由法院指定臨時接管人，代行企業經營管理權，負責維持企業正常運轉、梳理債權債務、推動股東協商，直至僵局解除，為企業爭取救治時間。

第三，完善“強制收購”估值機制。僵局中，股東往往對股權價值爭執不下，成為破局障礙。可借鑒美國“公允價值”評估規則，由法院委托中立第三方評估機構對股權價值進行公正評估，明確強制收購價格標準，避免因估值爭議導致僵局無限期延續。

五、突破“等待”：三位一體的破局組合方案與政策期待

破解民企治理僵局，不能單純依賴“等待中央政策”，而應構建“企業自救、司法能動、政策支持”三位一體的組合方案，實現從被動等待到主動破局的轉變。

（一）企業自救：從“等靠要”到主動破局

等待政策支持的同時，民營企業可通過三項措施開展自救，主動破解僵局：

1. 章程層面的預防性設計。許多僵局源于設立之初未預設應對機制，民企設立時，應在公司章程或股東協議中提前約定僵局破解條款，如“墨西哥式決斗”條款、股權沒收條款、強制收購條款等，實現“防患于未然”。

2. 運用分層談判策略。僵局形成后，股東易陷入“立場式談判”誤區，互不相讓。更有效的方式是“利益式談判”，跳出立場之爭，挖掘雙方真實訴求，尋找雙贏解決方案。例如，一方追求企業控制權、另一方希望退出套現，股權收購便是最優選擇。

3. 引入外部調解機制。內部談判陷入僵局時，引入中立第三方（如行業協會、調解委員會）或司法機關進行調解，往往能事半功倍。谷城法院“存續式和解”的成功，正是得益于法院發揮中立調解作用，搭建股東溝通平臺，推動達成共識。

（二）司法能動：從被動裁判到主動救治

法院作為破解僵局的重要力量，應跳出“被動裁判”傳統角色，主動發揮司法能動作用，充當“企業醫生”，可探索三項改革措施：

1. 建立僵局案件快速通道。當前，僵局案件審理周期普遍過長，多以年為單位，而深陷僵局的民企大多現金流緊張，漫長審理會導致資產貶值、喪失救治機會。法院可簡化流程、壓縮周期，將普通僵局案件審理周期控制在3個月以內，為企業爭取救治時間。

2. 擴大臨時管理人制度適用范圍。目前，臨時管理人主要適用于破產程序，可將其擴展至僵局案件，對有存續價值的企業，由法院指定臨時管理人代行經營管理權，維持企業運轉、梳理債權債務、推動股東協商，直至僵局解除。

3. 強化府院聯動機制。深陷僵局的民企往往涉及職工安置、稅務處理、產權變更等行政事務，單靠司法力量難以解決。谷城法院、重慶破產法庭的實踐表明，“法院主導司法程序、政府協調行政事務”的府院聯動模式，是化解復雜僵局的有效路徑，應進一步推廣。

（三）政策期待：精準滴灌取代“大水漫灌”

2026年初，中央密集出臺民企紓困政策：央行推出1萬億元民營企業再貸款，財政部實施中小微企業貸款貼息、民間投資專項擔保等政策，為困境民企帶來希望。但要提升政策實效，必須堅持精準滴灌，避免大水漫灌。

1. 推動政策從“大水漫灌”向精準滴灌轉變。此前部分紓困政策存在“不解渴、不精準、不直達”問題，部分資金陷入空轉套利。未來政策應建立企業分類識別機制，區分“暫時流動性困難”與“資不抵債”、“有救治價值”與“無救治價值”的企業，分類施策、精準幫扶。

2. 建立企業救助分級制度。借鑒醫療分診制度，將民企劃分為四個救助等級，實施差異化策略，具體如下表：

3. 防范紓困資金空轉。此前經驗表明，部分紓困資金未用于企業生產經營，反而流入套利、償債等空轉環節。未來應建立資金流向監控機制，明確資金使用范圍，加強監管，確保資金真正投入生產經營、技術研發等核心領域，發揮紓困實效。

六、結語：在“等待”與“行動”中實現突圍

回到本文核心問題：經濟下行、資金空轉、市場失靈背景下，深陷僵局的民營企業，除了“等待中央政策”，還能做什么？

答案是：等待必要，但僅有等待遠遠不夠。

等待政策支持是理性選擇——系統性風險蔓延時，個體企業難以獨善其身，借助政策紅利緩解壓力、破解難題，是民企的現實選擇。但被動等待、單純“等靠要”，只會錯失救治良機，最終走向衰敗。真正的破局之道，是在“等待”與“行動”之間找到平衡：一方面，用足現行法律工具，主動開展自救；另一方面，積極對接政策資源，形成“自救+司法+政策”的協同合力。

我國司法實踐中，已涌現出谷城法院存續式和解、重慶破產法庭府院聯動、協同重整等創新模式。這些模式的核心精神是：司法不是企業的“掘墓人”，而是“醫生”；法院的職責不是簡單“判輸贏”，而是幫助企業尋找“活路”，最大限度保護企業價值和各方利益。

美國公司法的經驗也啟示我們：僵局破解可依托合同約定實現靈活高效，無需局限于司法解散；僵局的本質是合作基礎喪失，司法介入應以“保全企業”為前提，避免簡單清算。

歸根結底，破解民企治理僵局沒有“萬能鑰匙”，需結合企業具體情況選擇適配路徑。但可以確定的是，當企業陷入僵局窒息時，速度就是價值——無論是強制收購、臨時接管還是司法解散，及時干預、主動行動，遠比在無盡內耗中“緩慢死亡”更為可取。

“十五五”規劃開局之年，以高質量司法護航民營經濟行穩致遠，是法律人、金融人的使命擔當，也是中國經濟復蘇的希望所在。這需要企業、法院與政策協同發力，而非單一主體單打獨斗，唯有三方同心，才能幫助困境民企走出僵局，推動民營經濟實現高質量發展。