千岸科技合規與稅務雙承壓：股東借離婚還原股權代持，海外累計被罰近百萬元|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

圖源：圖蟲創意

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

把馬克筆和藍牙耳機賣到海外，一年狂攬近20億元！這家藏在深圳市南山區的公司正沖擊A股IPO。

北交所官網顯示，深圳千岸科技股份有限公司（下稱“千岸科技”）已于2026年3月27日首發過會。審議會議結果公告顯示，該公司的經營業績真實性和穩定性遭上市委問詢。

招股書顯示，千岸科技成立于2010年，是一家主營Ohuhu品牌繪畫筆、ribit和iClever品牌藍牙產品的企業，2025年其營收達到19.81億元，其中近九成來自北美洲和歐洲地區。

在千岸科技歷史沿革中，曾有股東借離婚契機還原股權代持，背后的稅務問題值得關注。此外，作為一家絕大部分收入來自海外的企業，千岸科技報告期內曾17次收到稅務罰單，且出現財務總監與獨董同時離任的現象，海外經營的合規性風險亦值得關注。

3月26日、4月9日，就公司股權歷史沿革、經營合規性等問題，時代商業研究院向千岸科技發送郵件并致電詢問，但截至發稿未獲對方回復。

實控人同學借離婚還原股權代持，是否存在避稅或利益輸送？

截至招股書簽署日（2026年3月17日），千岸科技的控股股東何定控制著該公司43.57%的股份，并任該公司董事長兼總經理；其姐何文直接持有該公司11.21%的股份并擔任該公司董事兼副總經理。何定與何文合計持有該公司54.78%的股份，為該公司的實際控制人。

而在千岸科技的股權歷史沿革中，何定的同學施小軍夫婦的股權代持還原問題值得關注。

公開轉讓說明書及千岸科技掛牌新三板的問詢回復文件顯示，2011年1月，何定將其實際持有的5%股權（對應15萬元出資額）通過何文轉給趙英，由趙英支付股權轉讓款項35萬元。此次股權轉讓中的2%的股權（對應6萬元出資額）為趙英代蔣純望持有。其中，趙英為何定同學施小軍之妻，蔣純望為施小軍之姐夫。

2013年6月，千岸科技原股東朱運生與趙英簽訂《股權轉讓協議書》，朱運生將其所持1%的股權（對應3萬元出資額）轉給趙英，轉讓價格為12.5萬元。本次股權轉讓的實質為蔣純望通過趙英受讓朱運生的股份，股權轉讓款由蔣純望支付。本次股權轉讓完成后，蔣純望通過趙英合計持有3%的股權（對應9萬元出資額）。

讓人不解的是，2015年7月，借著施小軍與趙英離婚的契機，上述股權代持得以還原。

千岸科技掛牌新三板的問詢回復文件顯示，2015年7月，趙英將上述6%股權分別以0元對價轉讓給施小軍和蔣純望，兩人均獲得了3%的股權。其中，施小軍獲得的股權屬于離婚財產分配，而蔣純望獲得的股權則為代持還原。

而將兩項性質不同的交易捆綁進行無對價轉讓背后的個稅問題值得關注。

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（自2015年1月1日起施行）規定，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入，不具合理性的無償讓渡股權或股份，則屬于典型的股權轉讓收入明顯偏低情形。而股權代持還原并不屬于“有正當理由”的范疇，因此應按規定以股權轉讓收入減去股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額繳納20%的個稅。而按照《國家稅務總局公告2015年第75號》規定，離婚分割財產可免征個稅。

按照千岸科技披露的信息來看，如果趙英持有的股權中，3%屬于股權代持，其余3%屬于其與施小軍的夫妻共同財產，那么在離婚時為何屬于夫妻共同財產部分完全分給了施小軍？施小軍是否借夫妻共同財產之名，行股權代持之實？是否存在借股權代持規避身份限制等情況？施小軍借離婚契機零對價獲得股權背后，是否存在避稅問題？

對此，中介機構僅表示查閱了千岸科技歷次股權轉讓的相關協議及支付憑證、完稅證明，該公司各股東不存在異常入股事項、涉及規避持股限制等法律法規規定的情形。

而在上述股權代持還原后不到半年，2015年12月，施小軍又將其持有的股權以8.33元/注冊資本的對價轉讓給蔣純望。2016年2—3月，蔣純望分兩次將部分股權轉讓給何文，此后蔣純望未再轉讓股權。

截至招股書簽署日，蔣純望的持股比例為2.87%，即其將超3%的股權完全轉讓給何文。根據何文的資金流水來看，此次股權轉讓的對價為200萬元，跟20111—2013年入股金額相比增值超8倍。而經過這一系列資本運作后，施小軍手中的股權又回到了何文手中，作為何定的同學，施小軍的身份背景是什么？上述股權轉讓背后是否存在利益輸送？這些問題有待查證。

報告期內稅務處罰高達17次，財務總監與獨董同時離任

作為一家主要市場在海外的企業，千岸科技的稅務和經營合規性問題也值得關注。

招股書顯示，千岸科技的主要銷售區域為北美洲及歐洲地區，2023—2025年，上述兩大市場的合計收入占主營業務收入的比例分別為89.88%、89.02%、89.30%。其中，北美洲為該公司第一大銷售地區，同期收入占主營業務收入的比例分別為65.21%、62.40%、62.69%。

而第一輪問詢回復文件顯示，2022—2025年上半年，千岸科技及其境外經營實體共計17次因稅務問題被處罰。

其中，千岸科技于2023年12月收到德國稅務局通知，要求千岸科技補繳其在2019年、2020年未繳納的增值稅，并追加滯納金49150.00歐元。千岸科技表示，延遲繳納的原因是原合作機構——歐洲稅務代理機構未及時提供進項稅發票給德國稅務局，導致德國稅務局不認可該公司申報進項稅金額，認為該公司尚未足額繳納稅款。

另外，千岸科技的控股子公司加拿大千岸、美國千岸、Ohuhu Inc.、香港千岸、德國千岸也發生了16次因延遲繳納稅款而導致的境外稅務處罰，遲延繳納相關稅款的原因主要包括預繳環節未準確預估銷售規模導致預繳不足、未及時申報或申報數額不準確、經自查發現進項稅重復抵扣主動向稅局申請更正申報、境外稅務代理機構未及時處理等。17張稅務罰單下，共計被處以罰款、滯納金、利息合計折合人民幣接近百萬元（按中間價估算，下同）。

從整改情況來看，截至第二輪問詢回復出具日（2025年12月19日），千岸科技與德國稅務局關于增值稅在2019年度的分歧已解決、2020年度的繳納及抵扣情況尚在積極溝通中，香港千岸與德國稅務局關于增值稅在2019年度的分歧已解決。

此外，招股書顯示，2023年10月，美國千岸收到消費品安全委員會（CPSC）的違規通知，因其兩批產品的標簽合規聲明不明顯，該兩批貨物暫時被處以停止銷售并扣押的措施。2023年12月，美國千岸收到美國海關及邊境保衛局（CBP）發出的扣押通知，通知稱CBP已扣押兩批貨物，貨物價值為7627.92美元（約合人民幣5.38萬元）。

可見，2022—2025年上半年，千岸科技就因稅務和產品標簽合規等問題，面臨高達上百萬元的罰款或損失，經營合規性風險不容忽視。

此外，在報告期內，千岸科技的董秘兼財務總監、獨董還同時辭職，財務內控合規問題值得關注。

招股書顯示，2024年4月，千岸科技董事會秘書兼財務總監彭健、獨董（審計委員會委員）陳永剛均因個人原因離職。千岸科技表示，報告期內相關人員變動屬于正常人員變動，不會對公司生產經營產生重大不利影響。

而2025年4月，千岸科技發布了前期會計差錯更正公告，指出2023年財務報表及附注中“固定資產”“投資性房地產”“按欠款方歸集的余額前五名的應收賬款”情況披露有誤，為確保公司信息披露的準確性，對上述會計差錯事項進行更正。

（全文2820字）

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