新股市場良莠不齊，優(yōu)樂賽共享上市后不足1個(gè)月便停牌，兼要成立特別委員會(huì)，以及委任獨(dú)立法證調(diào)查員，調(diào)查公司于上市前夕轉(zhuǎn)賬7,300萬元人民幣的交易。有市場人士認(rèn)為，此事不尋常，上市發(fā)行人一般要在上市前，告知保薦人及核數(shù)師等上市團(tuán)隊(duì)，有關(guān)重大事件或合同。港交所回應(yīng)指，“不評論個(gè)別公司”。

內(nèi)地循環(huán)包裝服務(wù)提供商優(yōu)樂賽共享今年3月9日掛牌，惟于3月30日中午突然公布停牌。該公司翌日收市后披露委任安永為上市后首任核數(shù)師；同時(shí)披露延遲刊發(fā)全年業(yè)績，因?yàn)楣拘枰~外時(shí)間向公司核數(shù)師提供有關(guān)公司于去年度報(bào)告期后，即今年2月24日至27日期間，與一家實(shí)體訂立的一項(xiàng)交易協(xié)議的資料，涉及向該實(shí)體轉(zhuǎn)賬7,300萬元人民幣，以編制全年業(yè)績。及后，該公司本月9日公布，成立特別委員會(huì)就此開展獨(dú)立調(diào)查，另成立特別委員會(huì)。而特別委員會(huì)已委任一間外部獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所，協(xié)助進(jìn)行調(diào)查。

根據(jù)公開文件顯示，截至去年8月底止，優(yōu)樂賽共享的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物約8,891.5萬元人民幣，當(dāng)中4,329.2萬元人民幣為融資活動(dòng)所得現(xiàn)金凈額。而其這次上市集資近2.24億元，當(dāng)中上市開支占21.5%或4818萬元。其保薦人為中信建投國際，安永為核數(shù)師兼申報(bào)會(huì)計(jì)師，協(xié)助籌備2022年、2023年及2024年度，以及截至去年8月底止8個(gè)月的經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)。優(yōu)樂賽共享上市后，于3月13日建議委任安永為上市后核數(shù)師。

有業(yè)內(nèi)人士表示，銀行家和會(huì)計(jì)師一般都會(huì)向上市發(fā)行人的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官查詢，在業(yè)績期后有否重大事件或合同發(fā)生，因?yàn)槿羯婕巴顿Y等重大交易，便需要披露在招股書；但坦言如果是沒有記錄或有人刻意隱瞞，銀行家、核數(shù)師很難知悉有關(guān)事件。該名人士形容防不勝防，如果“管理層不講，又沒有記錄”，只好翻查銀行賬單，但如果涉及內(nèi)地銀行，會(huì)令追查更加復(fù)雜。

在現(xiàn)時(shí)香港本地快速除牌機(jī)制下，如果主板上市公司連續(xù)停牌18個(gè)月后，可被除牌。該業(yè)內(nèi)人士提及，聯(lián)交所很快便會(huì)披露其復(fù)牌的條件，而證監(jiān)會(huì)一般則會(huì)待公司的調(diào)查報(bào)告刊出后，再視乎情況而出動(dòng)。該人士表示，公司上市后，委任核數(shù)師是正常；惟整個(gè)事件則不尋常，要探討其交易性質(zhì)為訂金、費(fèi)用，抑或是投資等；對方是否管理層的朋友，涉及借貸。此外，如果該筆交易不需要通過董事會(huì)審核，是否存在董事會(huì)內(nèi)控的問題。

香港保薦人主管協(xié)會(huì)創(chuàng)會(huì)會(huì)長鄧澔暐表示，按照規(guī)定，保薦人在新股的招股書正式刊發(fā)前，組織最后一次招股書確認(rèn)，向公司逐項(xiàng)確實(shí)所有已披露信息是否準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)性陳述、且無重大遺漏；第二項(xiàng)是在公司掛牌上市前的最后窗口期通常為遞交上市申請后、正式掛牌前數(shù)日開展上市前盡職調(diào)查訪談（bring-down interview），重點(diǎn)確認(rèn)自招股書簽署日至上市日前是否存在可能影響投資者決策的重大變化，例如重大交易、訴訟、資產(chǎn)變動(dòng)或經(jīng)營異常等，這兩項(xiàng)工作，是保薦人履行法定盡職責(zé)任的核心環(huán)節(jié)。

鄧澔暐續(xù)指，如果上市公司如實(shí)披露有重大交易，就需進(jìn)一步評估其交易的性質(zhì)、金額、對手方背景、商業(yè)合理性及對投資者決策的影響程度，并決定是否需補(bǔ)充披露或暫緩上市；但如果公司隱瞞或否認(rèn)，而保薦人已按規(guī)程完成問詢并獲得書面確認(rèn)，往后發(fā)生問題則主要責(zé)任在于上市公司自身，而非保薦人責(zé)任。鄧澔暐又說，本港的新股監(jiān)管制度嚴(yán)謹(jǐn)，類似今次優(yōu)樂賽共享案例料多屬個(gè)別事件，不會(huì)影響投資者對本港新股市場的信心。

優(yōu)樂賽共享在港上市僅16個(gè)交易日，雖然其公開發(fā)售超購5296.2倍和“頂頭槌飛”未能穩(wěn)中一手，但以招股價(jià)下限11港元定價(jià)，首掛“深潛”43.6%，收報(bào)6.2港元，一手500賬面蝕2400港元；而停牌前市值近3.42億港元，股價(jià)收報(bào)3.9港元，累挫64.5%，為今年掛牌的新股中，累計(jì)表現(xiàn)最差。

編輯 | 方俊杰

終審 | 潘凌燕