血的警鐘：上市公司與注冊會計師“預溝通”機制亟待正視（二）

23家公司，14家下調業績，6家由盈轉虧——這不是災難片劇本，而是2025年A股業績預告季的真實寫照。

更令人心驚的是，這些“變臉”公司中，絕大多數曾在預告中白紙黑字聲明：“已與會計師事務所預溝通，雙方不存在分歧。”

分歧何在？信任何在？警鐘為誰而鳴？

一、23份“變臉”公告，23次信任透支

2026年4月，春寒料峭。A股年報披露進入倒計時，業績預告的“修正潮”卻比以往來得更猛烈。

靈犀量化系統顯示，今年以來已有23家公司對2025年度業績預告進行更正，僅4月上旬就有超過10家公司發布修正公告。其中，14家下調業績，6家更是出現從預盈到預虧的“驚天反轉”。部分公司凈資產由正轉負，直接撞上退市風險警示的紅線。

讓我們記住這些數字背后的名字：

中化巖土，1月預告虧損6億至8億元，4月9日下修至虧損9.5億至14億元——虧損上限直接擴大6億元。公司稱“經與年審會計師充分溝通后”，沖減遞延所得稅資產、補提商譽減值。最終，預計年末凈資產可能為負，股票或將“披星戴帽”。

柳化股份，1月預告盈利628萬元，4月10日修正為虧損3000萬元，且營收低于3億元。公司解釋：“審計機構采取了更為審慎的原則，對公司計提大額資產減值損失。”三個月前那枚“盈利”定心丸，瞬間化為苦澀的“*ST”預告。

泰永長征，1月預計盈利850萬至1150萬元，4月修正為虧損500萬至800萬元。若落地，這將是公司上市八年來首次年度虧損。原因：子公司毛利率下滑，管理層重新評估后計提商譽減值。

長鴻高科，1月預計盈利150萬至200萬元，4月修正為虧損600萬至1200萬元。

明德生物、萬孚生物、天利科技……這串名單還在繼續拉長。

而所有這一切，都有一個共同的“前奏”——在最初的業績預告中，幾乎每一家公司都赫然寫著：“公司已就業績預告與會計師事務所進行預溝通，雙方在本次業績預告方面不存在分歧。”

不存在分歧？那為何兩個月后，又是“經與年審會計師充分溝通”，卻拿出了截然相反的數字？

這已經不是“修正”，而是對投資者信任的系統性爆破。

二、“無分歧”的陷阱：預溝通何以淪為免責聲明？

如果說年報是終審判決，業績預告就是一審宣判。而“預溝通”本應是這道審判程序中的證據交換環節——讓審計師提前介入，對關鍵數據把關，防止公司信口開河。

但在現實中，“預溝通”早已異化成一道標準的“免責格式”。

（一）流于表面的“溝而不通”

預溝通并非正式審計。沒有函證，沒有盤點，沒有對重大合同的逐字推敲。會計師能做的，大多是聽公司財務總監“口頭匯報”。在保殼壓力、融資需求、市值管理等多重動機下，管理層天然傾向于“樂觀主義”估計。而會計師缺乏確鑿的反證，往往只能選擇“信你一次”。

于是，“無分歧”變成了“暫無證據證明有分歧”——這本應是職業懷疑的起點，卻被包裝成了結論。

（二）時間錯配的“先預告、后審計”

業績預告的法定截止日是1月底。而絕大多數上市公司的年報審計工作，真正進入實質性階段是在2月至4月。應收賬款能不能收回？存貨跌價準備該提多少？商譽減值測試的參數是否合理？這些核心問題的答案，往往在3月之后才逐漸清晰。

1月底的“預溝通”，面對的是不完整的證據鏈、未經外部確認的數據、尚未完成的減值測試。此時的“無分歧”，無異于在迷霧中指認方向——等霧散了，路可能早就走歪了。

（三）毫無約束的“橡皮圖章”

最致命的是，現行制度下，“預溝通”結論沒有任何法律約束力。只要公司在公告中注明“未經審計”，就可以堂而皇之地發布數據。即便會計師內心存疑，也無法阻止公告發出；即便后續數據“大變臉”，會計師也無需為當初那句“無分歧”承擔任何責任。

這就好比：醫生在病人沒做任何檢查時隨口說“你看起來挺健康”，病人拿著這句話去買了巨額保險，兩個月后檢查發現已是癌癥晚期——而醫生無需負責。

三、監管的“事后追責”能堵住漏洞嗎？

面對密集的“變臉”，交易所迅速出手。

天利科技收到深交所監管函：兩次預告凈利潤差異巨大，從盈利500萬至750萬變成虧損200萬至400萬，公司歸因于“保險業務合作協議糾紛”。深交所指出：公司未能在規定期限內真實、準確、完整地披露業績預告。

大葉股份同樣收到監管函：虧損規模從1000萬至2000萬上修至4000萬至6000萬，原因是“海外稅務計算復雜、庫存減值計提”。

柳化股份則更早被上交所盯上——3月就已收到監管工作函，要求詳細說明業績下滑原因。公司在4月10日“變臉”后，同步將年報披露延期至4月25日。

但問題是，這些監管函無一例外都是事后的。當投資者已經根據“盈利預告”做出買賣決策，當股價已經因為“扭虧為盈”的消息大幅波動，監管函的“訓誡”又能挽回什么？

據不完全統計，截至目前已有超過30家上市公司因業績預告問題被監管問詢。監管問詢的焦點集中在：營收是否觸及退市紅線、第四季度收入突擊增長的真實性、毛利率異常波動的原因、大額資產減值的合理性。

這些問詢無疑是必要的，但它們暴露了一個更根本的問題：**我們為什么總是等到“變臉”發生后才開始追問？為什么不能在預告發出之前，就讓審計師真正“把門”？

四、修法窗口已開：讓“預溝通”從花瓶變成閘門

2026年2月25日，注冊會計師法修正草案首次提請全國人大常委會審議。草案提出“最高十倍罰款”“終身禁業”等嚴厲措施，劍指審計造假。

這無疑是重大進步。但我們必須清醒：罰款再高，也只是事后的“止血”；真正避免“業績變臉”悲劇，需要從信息披露的源頭重構流程。

“預溝通”不是一道可有可無的程序，而是資本市場信息質量的第一道閘門。這道閘門不能是紙糊的。結合此次修法契機，我提出三點建議：

第一，明確預溝通階段的“勤勉盡責”標準，形成工作底稿

不能僅以“溝通過”三個字敷衍了事。法律應明確要求：對于業績預告中觸及盈虧平衡點、凈資產正負臨界點、營收退市紅線等關鍵數據，會計師在預溝通階段必須執行有限的實質性核實程序——比如對重大應收賬款進行函證抽樣、對存貨跌價測試的關鍵參數進行復核、對收入確認的合規性進行初步判斷。

所有這些工作，必須形成書面工作底稿。如果后續審計發現，這些核心問題在預溝通階段只需稍加追問即可發現，而會計師未能做到，則應認定為未保持職業懷疑，依法追究責任。

第二，建立“分歧預警”機制，讓市場提前知情

預溝通的目的不是強迫會計師與公司“保持一致”，而是提前揭示風險。如果會計師對公司的某項重大會計估計（如商譽減值計提比例、收入確認時點）存在不同意見，應允許甚至要求公司在業績預告中進行特別風險提示。

例如，可以在公告中明確加注：“會計師就某事項的處理與公司存在不同看法，最終結果以審計報告為準。”這既尊重了公司的信息披露權，也為投資者打了一劑“預防針”——至少，他們不會天真地以為“無分歧”就是“沒問題”。

第三，重構預告時間表，讓審計真正跑在預告前面

現行制度的最大癥結在于：1月底預告，2-4月審計，時間順序完全顛倒。要根治此病，必須改變游戲規則。

建議監管層研究：對于觸及以下三類情形的公司，強制要求審計工作提前至1月中旬前進場，并將業績預告的發布節點后移至2月底甚至3月中旬——（1）上年度營收或凈資產接近退市紅線的；（2）預計業績發生方向性逆轉（盈轉虧或虧轉盈）的；（3）涉及重大資產重組或商譽占比較高的。

同時，可以設立“審計關鍵事項初步核定”截止日，確保會計師在向市場發聲之前，已經完成了對應收賬款、存貨、商譽等核心科目的實質性核查。

讓審計跑在預告前面，而不是讓預告成為審計的“草稿”。 這是唯一能杜絕“預告靠猜、年報再改”亂象的根本出路。

五、警鐘為誰而鳴？

2025年的23份“變臉”公告，是23記響亮的耳光，打在上市公司治理的臉上，也打在審計行業的臉上。

投資者是脆弱的。他們根據一份“已預溝通、無分歧”的盈利預告買入股票，卻在兩個月后被告知“搞錯了，其實是虧損”。股價應聲下跌，退市風險驟然降臨。那些血本無歸的賬戶，不會因為監管函的“嚴厲措辭”而自動回血。

注冊會計師是市場的“看門人”。但如果你只在年報披露最后一刻才亮出獠牙，而讓“預溝通”成為虛設，那么這道門就等于始終敞開著。等到“逼公司改表”時，傷害已經造成。

立法者正在行動。修法的重錘已經舉起，但我們不能只砸向“審計造假”這個最終結果，而放過“預溝通失守”這個源頭漏洞。

血的教訓，一次都太過沉重。 當23家公司、6次由盈轉虧、無數投資者的眼淚匯聚成一聲追問，我們不能再假裝聽不見。

讓“預溝通”從花瓶變成閘門。讓審計師在第一道防線就亮出盾牌。讓每一個“無分歧”都經得起推敲，讓每一份業績預告都對得起信任。

這是對資本市場的責任，更是對每一個普通投資者的交代。