舊規則已跟不上新形勢，農村中小銀行行政許可首次大修

作者|深水財經社 劉川風

從省聯社的改制到村鎮銀行整合重組，農村金融機構這一輪改革已經持續數年,也出現了一系列的新形勢和新變化，對于原有監管規定進行修訂也勢在必行。

據國家金融監督管理總局信息，該局日前發布了《農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法（征求意見稿）》，對實施超過六年的2019版監管規則啟動全面修訂。

我們特別注意到，這次修訂將一些地方的成功監管經驗，寫入了意見稿，比如江蘇早在村鎮銀行開閘的時候，就設定了主發起行最低持股51%的標準，這也讓江蘇區域的村行經營質量走在全國前列。

隨著農村金融機構進入“減量提質”新階段，一場以強治理、防風險、優結構、促改革為核心的制度重塑正在展開。

改革倒逼監管制度更新

本次修訂最直接的動因，是農村金融機構體系與監管框架發生了根本性變革，原有許可辦法在主體、職能、事權上已經跟不上農村金融格局的新形勢。

一方面，省聯社改制進入收官階段，農村商業聯合銀行作為全新法人主體大量出現，而2019版辦法對此沒有制度安排，從設立條件、股權結構到審批權限均處于空白狀態，改革推進缺乏法律依據。

征求意見稿專門增設農村商業聯合銀行相關條款，明確其在省聯社基礎上組建、限定發起人范圍、單列審批層級，本質是為全國農信體系深化改革提供法定入口。

另一方面，金融監管體制改革完成，銀保監會調整為國家金融監督管理總局，監管事權、流程、主體稱謂均需同步更新。

同時，貸款公司、農村資金互助社等小眾機構逐步市場出清，行業資源向農商行、農信社、村鎮銀行三大主力集中，舊辦法覆蓋冗余、監管成本偏高，制度“瘦身聚焦”成為必然選擇。

更深層的背景是，農村中小銀行已從“鋪攤子、擴數量”轉向“優結構、提質量”，兼并重組、化險減量成為行業主線。

原許可辦法重設立、輕整合，對吸收合并、村改支、批量退出等市場化操作支撐不足，審批鏈條長、規則不清晰。

這次征求意見稿大幅簡化整合流程，明確收購設立分支機構的兩階段審批，支持批量吸收合并由省級局直接受理，正是為行業洗牌提供制度化設計。

二、制度設計堵住風控漏洞

如果說農村金融領域出現的新形勢是修訂的拉力，風險防控則是最核心的推力。

近年來部分村鎮銀行風險事件集中爆發，暴露出原制度在股權設計、資本約束、治理管控上的先天缺陷，而江蘇等地長期堅持高標監管的實踐，則為全國性制度升級提供了成熟樣本。

征求意見稿最具顛覆性的調整，是將村鎮銀行主發起人持股比例從15%大幅提升至51%，強制實現絕對控股。

這些修改直接指向了農村金融行業長期存在的痛點。

比如原來規定的15%的底線過低，主發起行話語權不足、風險責任虛化，小股東干預、內部人控制、違規關聯交易頻發，部分機構甚至淪為股東“提款機”。

雖然之前的辦法規定了15%的下限，但是我們了解到，江蘇在執行時 更加嚴格，在村鎮銀行設立初期即執行51%持股要求，全省74家機構歷經多輪整合仍保持零重大風險、零重大案件，資產質量顯著優于其他省份。

與股權改革同步的是資本門檻全面提標。

村鎮銀行注冊資本取消縣域、鄉鎮差異，統一從300萬元、100萬元拉高至3000萬元；農村信用合作聯社從300萬元提升至5000萬元。

過低的資本底線導致機構“先天不足”，抗風險能力薄弱，提標之后，資本緩沖增厚，約束機制強化，從源頭降低高風險機構滋生概率。

這既是對行業現實的順應，也是將農村中小銀行逐步納入統一商業銀行監管框架的重要一步。

此外，辦法還優化了股權變更流程，對主發起人一年內重復增資、因合并引發的股權調整實行事后報告，減少重復審批，為市場化整合減負。

三、公司治理要求升級

風險表象在機構，根源在人。農村金融機構股權分散，利益輸送和內部人控制一直是一個監管難點，近年爆出的農商行和村鎮銀行風險事件都是與此相關。

征求意見稿對董事、高級管理人員的任職資格實施全鏈條從嚴管控，覆蓋崗位范圍、學歷年限、負面清單、履職程序四大維度，補齊長期以來農村金融機構“人崗錯配、帶病上崗、流動失序”的短板。

在崗位設置上，辦法正式將首席合規官、首席信息官納入高級管理人員序列，填補合規、科技、數據安全領域的關鍵崗位空白。

隨著農村金融機構業務線上化、產品復雜化，操作風險、科技風險、合規風險快速上升，原有治理架構中專業崗位缺失、制衡不足的問題日益突出，新增崗位正是為了構建前中后臺相互制衡的現代治理體系。

在準入標準上，關鍵崗位學歷與從業年限全面提級，董事長、行長等核心崗位統一本科起步，支行行長、信用社主任等基層負責人也提升至本科要求，金融從業年限同步加碼。

針對失信、犯罪、市場禁入人員，辦法大幅擴圍負面清單，將危害國家安全、恐怖活動、貪賄、嚴重失信聯合懲戒對象等一律拒之門外，強化人員資質的底線約束。

在程序優化上，辦法實行分類管理，同質同類機構間平級調動、改任低職無需重新核準，任職后報告即可；董事長、行長等主要負責人調動、兼任則必須重新核準。既減少不必要審批，又守住關鍵崗位風險關口，同時嚴格限定代為履職最長不超過6個月，防止長期“帶病運行”。

四、審批權責有收有放

本次修訂對于地方派出機構和總局的審批權限也做了很多重新調整，有的事項審批權上收，有的則做了下方，以適配新監管體系下的分級履職要求。

一方面，高風險業務審批權上收。

衍生產品交易、離岸銀行業務、未明確規定的創新業務、公開募股與上市等事項，審批層級從省級局上收至金融監管總局，由總局統一審查、統一標準。

此類業務復雜度高、外溢性強，地方監管資源與專業能力相對不足，上收審批權有利于守住系統性風險底線。

另一方面，常規事項簡化流程、下放權限。

分支機構名稱變更、住所變更由審批改為報告，分支機構降格實行事前報告，減少機構運營層面的制度摩擦；股權變更、資本工具發行等事項優化流程，允許在批準額度內24個月自主發行，發行后報告，提升機構運營效率。

尤為重要的是，辦法專門適配兼并重組與化險處置需求，明確批量吸收合并可由省級局直接受理審批，跨區域設立支行條件大幅簡化，為優質機構收購高風險機構、實現“以強帶弱”提供制度便利。

同時新增監管豁免條款，對服務國家戰略、改革化險確需突破條件的，可按規定申請豁免，增強制度彈性與實操性。

五、制度要與時俱進

縱觀全部修訂內容，一條清晰主線貫穿始終，那就是讓農村金融機構回歸支農支小本源，提升他們的抗風險能力，加強內部風險控制和監管監督。

江蘇的實踐已經證明，當股權集中、資本充足、治理到位、責任壓實，村鎮銀行等農村中小機構完全可以做到風險可控、經營穩健、服務下沉。

此次征求意見稿將地方成功經驗上升為全國統一規則，意味著農村金融監管完成了從“試點探索”到制度定型的跨越。

此次農村中小銀行行政許可辦法修訂，是對過去六年行業改革、風險演變、格局調整的制度化總結，隨著新規落地，農村金融行業將加速進入減量提質、優勝劣汰、治理完善的新階段，一批治理失效、經營低效的機構將有序退出，優質機構通過整合做大做強。

（全球市值研究機構深水財經社獨家發布，轉載引用請注明出處）