上市公司大股東、董監高今后再想“越線”套現將面臨最嚴厲制裁

金透社 | 馬遷 版權圖片 | 微攝

2026年4月17日，中國證監會發布《違規轉讓證券案件行政處罰實施規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》），向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2026年5月17日。這份共計十八條的規則，首次對各類違規減持行為的行政處罰裁量標準進行了系統性、精細化的規定，將罰款比例、金額與違規行為的性質、規模、比例直接掛鉤。新規落地之后，大股東、董監高今后再想“越線”套現，將面臨違法成本明碼標價的嚴厲制裁。

量化標尺：讓“過罰相當”從原則變為標尺

證券法第一百八十六條為違規減持設置了“沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款”的法律框架，但“等值以下”這一寬泛幅度在實際執法中面臨裁量難題。此次《規則》的核心突破，便是將處罰力度與違規行為的規模直接掛鉤。

《規則》以違規轉讓比例（占上市公司總股本比例）和違規轉讓金額兩項指標為基準，搭建了“從輕—一般—從重”三階裁量框架。具體而言，違規轉讓比例不足2%，或違規轉讓金額不足4000萬元的，劃入從輕處罰階次；違規轉讓比例達到5%以上，且違規轉讓金額在5億元以上的，劃入從重處罰階次；處于兩者之間的，則屬于一般處罰階次。

這一劃分標準用客觀、可驗證的數字替代了以往相對籠統的主觀判斷。以實踐中常見的大股東違規減持為例，某持股5%以上股東在限制期內拋售占總股本1.5%的股票、涉及金額3000萬元，將明確歸入從輕階次；若一次性拋售比例高達6%且金額超過5億元，則直接觸發從重處罰條款。

分類處罰：不同行為面臨差異化重罰

《規則》將違規轉讓證券行為細分為四大類別，并依危害性大小匹配了從重到輕的差異化處罰梯度。

第一類為“在限制期內轉讓首次公開發行前發行的股份”——即違規減持原始股，被列為危害性最大的情形。《規則》為其單獨設定了最高的罰款區間：從輕、一般、從重三個階次的罰款幅度分別為違規轉讓金額的30%以下、30%至50%、50%以上1倍以下。這意味著，一筆5億元的違規原始股減持，最高將面臨5億元的罰款，加上沒收違法所得，違法者不僅“竹籃打水一場空”，還可能面臨巨額凈損失。

第二類為其他在持有期限、賣出時間方面違反限制性規定的行為，如董監高在定期報告披露前15日的“窗口期”內賣出。此類違規性質略輕，罰款幅度分別為違規轉讓金額的20%以下、20%至30%、30%以上1倍以下。

第三類為在賣出數量、信息披露方面違規但本身已過限售期的行為，如大股東在連續90日內通過集中競價減持比例超過總股本1%。此類行為罰款幅度進一步降低為違規轉讓金額的10%以下、10%至20%、20%以上1倍以下。

第四類為未按規定暫停交易的行為，在買賣證券等值以下的范圍內，原則上適用“倍數罰”，按照違法所得的“0—3倍—5倍—10倍”劃分三個裁量階次；違法所得不足100萬元適用“定額罰”的，按照“100萬元—300萬元—500萬元—1000萬元”劃分三個裁量階次。

從重紅線：從“業績注水”到“繞道減持”皆被鎖定

《規則》不僅明確了處罰幅度，還列明了六大從重處罰情形。導致上市公司第一大股東或實際控制人變更、短時間內大量賣出引發股價異常波動、利用司法強制執行或股票質押平倉等途徑“繞道減持”，均被列為可從重甚至提升裁量階次處罰的情形。

尤為值得關注的是，對于“組織、參與、實施上市公司財務舞弊后違規轉讓證券，或者大股東、董監高明知財務舞弊仍違規減持”的行為，《規則》同樣釋放了從嚴打擊的強烈信號。那些試圖通過“業績注水”拉高股價再趁機套現的手法，將面臨行政處罰與刑事追責，乃至后續民事處罰的多重夾擊。

在違法主體認定上，《規則》同樣堵上了潛在漏洞。針對一致行動人共同違規的情形，只要構成共同違法，全體一致行動人均應被認定為違法主體并承擔相應責任，有效防止了違規主體通過分散持股、隱瞞關聯關系等方式規避減持限制。

主動糾錯：從“事后追著罰”到“事前勸回頭”

《規則》在從嚴設定處罰階次的同時，也通過一系列從輕情節的明示，為潛在違規者劃出了一條清晰的“回頭路”。

《規則》明確，當事人在行政處罰決定作出前，主動購回全部違規轉讓的證券并將價差上繳上市公司的，可以在法定幅度內降低一個裁量階次處罰。這意味著，一筆原本應處轉讓金額30%罰款的違規減持，若當事人積極采取補救措施，罰款比例可直接降至30%以下。對于僅為上市公司大股東、董監高以外的普通投資者，或在證監會、交易所發現前已主動報告、公告并停止轉讓且違規比例和金額較小的情形，同樣賦予了從輕甚至降低階次處罰的空間。

這一機制在實踐中已有先例。2026年1月，中曼石油二股東朱逢學在超額減持部分股份后，于2026年1月29日主動購回超額減持股份，成交金額199.44萬元。主動購回之后，其僅收到監管警示函，體現了“主動糾錯、從輕處理”的執法導向。

現實案例：違規減持的“明碼標價”

近年來，違規減持案件頻發，新規的出臺正是對執法實踐中痛點難點的系統性回應。

2026年4月17日，洲際油氣股東海口東鐸因限制期內違規減持被海南證監局警告并罰款100萬元。經查，截至2025年4月22日，海口東鐸與其一致行動人合計持股6.55%，2025年4月23日至28日減持后持股比例降至4.02%，在持股比例達到5%后未按規定停止交易并履行信息披露義務。

更典型的案例是寶新能源實控人葉華能案。2026年1月，廣東證監局對葉華能作出行政處罰，針對其違規減持行為，沒收違法所得約2554萬元并處罰款1000萬元，疊加信息披露違規罰款200萬元，合計罰沒3754.29萬元。按照新規的裁量框架，這類違規行為將面臨更為明確和嚴厲的量刑標準。

分析與評論

從整體來看，《規則》的出臺標志著違規減持監管進入“明碼標價”時代。但以下幾方面值得深入思考。

第一，量化標尺的最大價值在于預期穩定。 過去違規減持罰款的“等值以下”彈性空間過大，導致實踐中出現“同案不同罰”的現象。新規將罰款比例與違規轉讓金額、比例直接掛鉤，讓違法成本變得可預期、可計算。對于大股東和董監高而言，違規減持不再是“可能被罰多少”的模糊風險，而是“明確要被罰多少”的精確成本。這對潛在違規者的威懾力遠非模糊條款可比。

第二，分類處罰體現了過罰相當的原則，但仍需警惕“規避行為”的滋生。 四類違規行為的罰款幅度差異顯著，從原始股違規減持的50%以上1倍以下，到數量信息披露違規的20%以上1倍以下。這種差異化設計有助于精準打擊危害性更大的行為，但也可能催生新的規避手法——違規者可能通過技術性手段，試圖將行為歸入罰款幅度較低的類別。監管部門需持續關注市場動態，及時填補規則漏洞。

第三，“主動購回減輕處罰”機制是制度設計的亮點。 這一安排不僅給了違規者“回頭路”，更在制度層面實現了從“事后懲罰”到“事前制止”的轉變。違規減持一旦發生，若當事人能夠主動購回、消除影響，罰款力度大幅降低。這既鼓勵了當事人及時糾錯，也減少了市場波動對中小投資者的傷害。中曼石油朱逢學主動購回超額減持股份的案例，證明了這一機制的現實可行性。

第四，從“業績注水”到“繞道減持”，監管的穿透力正在提升。 《規則》明確將“財務舞弊后減持”列為從重處罰情形，將“司法強制執行”“股票質押平倉”等繞道減持手段納入監管視野，體現了監管的穿透式思維。違規減持的手法在不斷翻新，監管的應對也在同步升級。未來，隨著執法實踐的深入，新規有望進一步細化和完善。

第五，市場禁入措施的適用將大幅提升違法成本的高度。 《規則》重申，對于違規減持情節嚴重者，證監會可對相關責任人員采取一定期限乃至終身的市場禁入措施。這意味著，對于觸碰底線者，面臨的將不僅僅是經濟上的重罰，更可能是職業生涯的“紅牌罰下”。

《規則》留下的思考

中國金融網董事長何世紅表示，《規則》的出臺是減持監管體系建設的重要一步，但規則的落地效果取決于三個關鍵變量。其一，執法力度能否持續保持高壓態勢，避免“嚴法寬執”；其二，量化標尺在實踐中是否需要進一步調整，以適應不同規模上市公司的實際情況；其三，從“罰”到“防”的轉型能否同步推進，通過完善信息披露、強化內部治理等方式，從源頭減少違規行為的發生。

隨著《規則》征求意見結束并最終落地實施，一套更加透明、更具威懾的減持罰則體系有望加速成型。對于大股東、董監高而言，過去的“越線”僥幸心理將徹底失去生存土壤。違規減持的成本不再是模糊的區間，而是一張明碼標價的“賬單”。這既是對市場公平秩序的有力維護，也是對每一位市場參與者的嚴肅警示——在資本市場，底線不容觸碰，紅線不可逾越。