案情回顧

2006年4月，一家主營水力發電的電力公司正式成立，初始股東為甲、乙二人，其中甲持股70%，乙持股30%。此后，因乙與某酒廠存在買賣合同糾紛，法院在執行程序中于2012年8月作出裁定，將乙持有的該電力公司30%股權作價交付給貿易公司，用以抵償乙的債務。2013年6月，公司完成章程修正及工商變更登記，貿易公司正式成為該電力公司的股東，持股30%。

然而，自成為股東之日起近十年間，貿易公司從未從電力公司獲得任何分紅。2022年6月，貿易公司先后兩次向電力公司提交書面申請，要求查閱、復制自2011年以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會及監事會決議、財務會計報告以及會計賬簿等材料。電力公司雖作出回復，但雙方未能達成一致。貿易公司認為其股東知情權受到侵害，遂向法院提起訴訟，請求判令電力公司提供自2006年4月公司成立至今的全部相關文件材料供其查閱、復制。

案件結果

二審法院指出：股東知情權的客體范圍應當包括會計原始憑證；繼受股東有權查閱公司自成立以來的全部相關資料，而不限于其成為股東之后形成的文件；同時撤銷了一審判決中關于“會計師事務所審計結束后”作為行使知情權前置條件的不當限制。

最終，二審法院判令電力公司于判決生效后十日內，將公司成立之日起至2022年12月31日止的財務會計報告（含資產負債表、利潤表等具體附表）供貿易公司查閱、復制，并將同期形成的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、原始憑證、銀行對賬單等）供其查閱，查閱時間不超過十個工作日，地點為公司注冊地址，且可在股東在場的情況下由兩名專業中介人員輔助進行。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東知情權：會計憑證是否屬于法定查閱對象？

股東知情權是《公司法》賦予股東的固有權利，是股東監督公司經營、維護自身投資利益的基本工具。然而，關于知情權的客體范圍——即股東究竟可以查閱哪些具體文件——在司法實踐中長期存在爭議，尤其是會計原始憑證是否應當包含在內。

根據2018年修訂的《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，并可以要求查閱公司會計賬簿。但該條文并未明確提及“會計憑證”（包括原始憑證和記賬憑證）。正因如此，不少公司會以此為由，拒絕股東查閱原始憑證，認為法律沒有明確規定，且原始憑證涉及公司最為核心的經營秘密。

然而，本案二審法院采取了更為實質主義的裁判立場。法院認為，會計賬簿的登記必須以經過審核的會計憑證為依據，這是《會計法》第十五條明確規定的。會計憑證是記錄經濟業務、明確經濟責任、具有法律效力的書面依據，而會計賬簿正是依據原始憑證編制而成。如果股東只能查閱賬簿而不能查閱原始憑證，那么賬簿的真實性、完整性便無從驗證。公司的具體經營活動是否如實反映在賬簿中，只有通過核對原始憑證才能知曉。因此，對原始憑證的查閱，理當是查閱會計賬簿的應有之義。

這一裁判邏輯在2023年12月29日第二次修訂通過的《中華人民共和國公司法》中得到了明確回應。新法第五十七條第二款明確規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證?！敝链?，會計憑證正式被納入股東知情權的法定客體范圍。本案的裁判思路與新法的立法精神高度契合，體現了司法實踐對中小股東權益保護的積極回應。

需要注意的是，股東對會計憑證的權利僅限于“查閱”，而非“復制”。這是因為會計憑證往往包含大量交易對手信息、價格細節等高度敏感的商業秘密，允許復制可能增加泄密風險。法律在保護股東知情權的同時，也必須兼顧公司的正當利益，防止權利濫用。

二、繼受股東能否查閱成為股東之前的公司資料？

本案另一個具有典型意義的爭議焦點在于：貿易公司作為通過法院裁定繼受股權的股東，是否有權查閱其成為股東之前（即2006年公司成立至2013年6月）的公司文件？一審法院持否定態度，理由是在執行裁定作出時，法院已對公司的財務進行了核查，且貿易公司并非公司設立時的原始股東，其知情權應自取得股東資格之日起算。

二審法院則推翻了這個觀點。法院明確指出：股東知情權的行使時間與知情權所涉及文件的時間范圍是兩個不同的概念。貿易公司自2013年6月起才成為股東，其“行使權利”的時間確實不能在此之前，但這并不意味著其“查閱的文件”只能限定在2013年6月之后。法律并未禁止股東查閱其成為股東之前的公司信息。相反，公司的經營是一個動態、持續的過程，早期形成的股東會決議、財務報表、會計賬簿等信息，往往對理解公司當前的資產狀況、負債結構、歷史遺留問題具有不可替代的參考價值。如果禁止繼受股東查閱“舊賬”，將嚴重減損知情權制度的設置價值，有悖立法本意。

從商業實踐來看，股權轉讓是常見的投資方式，受讓方往往是基于對公司歷史經營狀況的了解才作出投資決策。如果受讓方在成為股東后無法核驗公司過去的真實經營情況，其投資安全將無從保障。尤其是本案中，貿易公司系通過法院裁定抵債被動取得股權，其對公司設立以來的財務狀況更缺乏了解渠道，若再限制其查閱歷史文件，顯然有失公平。

因此，二審法院最終支持貿易公司查閱自公司成立之日起的全部資料。這一裁判規則對于大量通過股權轉讓、司法拍賣、繼承等方式取得股東身份的繼受股東而言，具有重要的指導意義。當然，股東行使此項權利時仍應遵循誠實信用原則，不得以查閱歷史資料為名，行損害公司利益之實。

律師寄語

股東知情權是中小股東監督公司運營、防范大股東或管理層侵害其利益的最基礎性權利。沒有真實、完整的信息，股東就無法作出正確的投資決策，更無法在股東會、監事會等治理環節中有效行使表決權和監督權。

對于廣大中小股東而言，當您的知情權受到侵害時，不要因為法律條文的表面模糊而放棄維權?，F行法律及司法解釋已經為股東提供了較為完善的救濟路徑。在提出查閱請求時，務必采用書面形式、說明目的、保留送達憑證，以便在訴訟中完成初步舉證責任。同時，建議在專業律師或會計師的指導下，合理確定查閱范圍，避免因請求過于寬泛或模糊而被法院駁回。

對于公司而言，面對股東的合法查閱請求，應當依法配合，而非簡單拒絕或拖延。如果公司確有合理依據認為股東查閱具有不正當目的（例如為競爭對手刺探商業秘密），則應當及時提出書面異議并承擔相應的舉證責任。唯有如此，才能在法律的框架內妥善解決爭議，實現股東與公司的雙贏。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時咨詢本所專業律師，以便更好維護自身合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領