案情回顧

2022年6月，某文化傳媒公司股東孫某、周某與受讓方陳某簽訂《股權轉讓協議》，約定將二人持有的公司100%股權，以及兩家實體門店、三項注冊商標、全部辦公設備及庫存資產，一并轉讓給陳某。總價款150萬元，分三期支付：簽約當日支付60萬元，股權及工商變更登記完成當日支付70萬元，全部資產交接完畢后支付20萬元。協議載明轉讓方確認已實繳出資。

簽約前，陳某委托會計師事務所進行財務審計，并實地考察了門店。審計報告顯示公司賬面凈資產約180萬元，其中“實收資本”科目為0，但“資本公積”及“未分配利潤”有積累。陳某對此未提異議。

簽約后，陳某支付60萬元，孫某、周某配合完成股權工商變更登記，移交了門店租賃合同、商標證書等文件。但陳某認為，工商登記信息中“實繳出資”為0，轉讓方未實際出資，構成根本違約；同時一臺設備與清單型號不符，故拒絕支付第二期70萬元，并于2022年8月發出《解除合同通知書》。孫某、周某訴至法院要求支付余款及違約金，陳某反訴要求解除合同、返還60萬元。

案件結果

一審法院認為，《股權轉讓協議》合法有效。工商登記“實繳出資”為0，系因公司成立于認繳制實施之后，登記機關不再強制要求驗資報告，企業自行填報信息未經實質審查，不能單獨作為認定未實繳出資的依據。陳某簽約前已委托審計，對公司資產狀況充分了解，僅以登記信息主張違約缺乏依據。設備型號不符屬部分履行瑕疵，不構成根本違約。判決：駁回陳某反訴；陳某支付第二期款70萬元。

陳某上訴。二審法院認為，第二期付款條件約定為“股權及工商變更登記完成當日”，但資產交接尚未全部完成，付款與交付應互為對待給付。設備型號不符確屬履行瑕疵，改判：陳某在孫某、周某完成設備更換或折價補償后七日內支付70萬元；駁回雙方其他訴訟請求。

法律分析

一、工商登記“實繳出資”為0能否直接證明股東未出資？

在注冊資本認繳制下，市場監管部門僅對公司申報的注冊資本進行形式登記，不審查實繳資金來源，也不強制要求驗資報告。國家企業信用信息公示系統顯示的“實繳出資”信息，來源于企業自行填報的年報，未經實質核查。因此，工商登記實繳為0，既可能是股東未出資，也可能是公司未及時更新財務記錄或填報口徑差異所致。

司法實踐中，法院普遍認為該類登記信息不能單獨作為認定股東是否實繳出資的實體證據。在股權轉讓糾紛中，受讓方以此為由主張轉讓方違約的，法院會進一步審查公司內部財務賬冊、原始入賬憑證、出資證明書、股東會決議、審計報告等實質性材料。如果上述材料能夠證明股東已將資產實際投入公司運營，且公司予以確認入賬，即使工商登記為0，也不應認定股東未履行出資義務。

二、認繳制下認定股東實繳出資的綜合判斷標準

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第九條規定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價的，人民法院應當委托評估機構評估，評估價額顯著低于章程定價額的，認定未全面履行出資義務。參照該規定，認定實繳出資應從形式要件與實質要件兩方面綜合判斷。

形式要件包括：出資款是否從股東賬戶轉入公司賬戶并備注“投資款”；公司是否出具出資證明書；是否召開股東會并修改章程；財務賬冊中“實收資本”科目是否如實記載。實質要件則關注：出資財產是否實際交付公司使用；非貨幣出資是否經過合法評估或經全體股東確認；出資后是否通過審計報告予以確認。

對于認繳制下成立的中小企業，股東往往采用“邊經營邊投入”的方式，將個人設備、資金直接用于公司運營，但未嚴格履行形式要件。在此情況下，如果公司財務賬冊、原始憑證能夠清晰反映該筆投入，且公司通過股東會決議、年度審計等方式予以認可，法院同樣可以認定實繳出資成立。反之，僅有形式登記而無實際資產交付，則不能認定為已履行出資義務。

三、受讓方以“未實繳出資”抗辯的審查邊界與誠信原則

股權轉讓糾紛中，受讓方常以轉讓方未實繳出資為由，主張構成根本違約，進而要求解除合同或拒付余款。法院的審查重點在于：受讓方在簽約前是否對公司的出資狀況進行了充分了解；轉讓方是否存在隱瞞行為；未實繳出資是否實際影響合同目的實現。

根據《中華人民共和國民法典》第七條規定的誠信原則，當事人行使權利應遵循誠實信用原則。如果受讓方在盡職調查中已接觸公司財務資料，知曉或應當知曉出資狀況，卻未在簽約前提出異議，事后僅以工商登記信息為據主張違約，屬于濫用抗辯權，法院不予支持。此外，如果轉讓方雖存在未實繳出資的情形，但公司實際運營良好、資產充實，受讓方也已實際接管公司并開展經營，則未實繳出資一般不構成根本違約，受讓方可以要求轉讓方限期補足出資或相應減少轉讓價款，但不能直接解除合同或拒絕支付全部余款。

本案中，陳某簽約前聘請會計師事務所進行了財務審計，審計報告明確顯示公司“實收資本”科目為0但“資本公積”有積累，陳某并未提出異議，反而簽訂了轉讓協議。股權變更后，陳某已成為公司法定代表人，實際控制公司運營。此時再以工商登記實繳為0為由要求解除合同、返還已付款項，明顯違背其簽約時的真實意思表示，也有損交易安全。法院認定其解除通知不發生效力，并判令繼續履行付款義務，正是對誠信原則的具體適用。

律師寄語

注冊資本認繳制改革后，工商登記的“實繳出資”信息已不再是認定股東出資義務的唯一憑證。無論是股權轉讓的受讓方，還是公司債權人，在主張股東承擔未實繳出資責任時，都應當提供公司財務賬冊、原始憑證、審計報告等實質性證據，而不能僅憑企業信用信息公示系統的一行數字。

對于股權受讓方而言，簽約前的盡職調查至關重要——審查財務報表、實地核實資產、要求轉讓方提供出資證明，這些工作既是保護自身權益的手段，也是避免事后陷入違約被動局面的屏障。若盡調時已知悉出資狀況卻未提出異議，事后反悔主張未實繳出資，法院往往會以違反誠信原則為由予以駁回。交易安全需要每一位市場參與者共同維護，審慎簽約、誠信履約，方能避免不必要的法律風險。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時咨詢本所專業律師，以便更好維護自身合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領