江蘇
基本案情
2009年10月，某公司成立，注冊資本為300萬元，股東為趙某、王某一，出資比例各為50%。
2010年10月，趙某與王某一、王某二簽訂《股權轉讓協議》各一份，分別將其名下90萬元、60萬元股權轉讓給王某一、王某二。轉讓后王某一占股80%，王某二占股20%。
2016年9月，某公司作出股東會決議，將公司的注冊資本增至1000萬元，由王某一認繳增資560萬元、王某二認繳增資140萬元，新增出資期限為2025年12月前。
2023年7月，劉某向常熟市人民法院起訴某公司、王某一、王某二，要求確認其持有某公司股權9.72%股權，某公司向其簽發出資證明書并辦理將其登記為股東的公司登記手續；另要求王某一、王某二履行協助義務。該案經審理后，生效法律文書確認劉某系某公司持股4%的隱名股東，該股份由王某一代持，駁回劉某的其他訴訟請求。
現劉某認為某公司沒有告知其公司的經營狀況且未依法分紅，兩股東虛假出資、增資，稀釋了其股份，故于2025年10月向常熟市人民法院提起股東知情權訴訟，要求查閱復制某公司自2009年10月至起訴之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，并要求查閱某公司的會計賬簿和會計憑證。
法院審理
法院經審理認為，依據《中華人民共和國公司法》第五十六規定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”第五十七條規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。”結合本案查明事實，劉某雖被生效判決認定為案涉公司4%股權的隱名股東，與王某一存在股權代持關系，但該身份僅能約束代持雙方。
劉某并未被載入公司股東名冊，也未完成工商股東變更登記，不屬于法律規定的適格股東范疇。根據已經查明的事實，某公司登記的股東王某一、王某二表示并不清楚劉某的出資情況，亦不認可劉某的股東身份，劉某長期未參與公司經營管理，且其此前提出的股東顯名、辦理工商登記的訴訟請求，生效判決均予以駁回，至今仍未取得合法股東資格。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第七條第二款規定“公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴。”本案中，劉某并未記錄在某公司股東名冊或工商登記，不屬于我國法律規定的股東范圍，不能據此認定劉某為某公司的股東，劉某不具有股東資格，依法應當駁回起訴。綜上，法院依法駁回劉某的起訴。
法官說法
1. 股東知情權行使主體有嚴格法定范圍
股東知情權是法律賦予股東的專屬權利，行使主體限定為載入股東名冊、完成工商登記的顯名股東。隱名股東僅憑股權代持協議，無法直接向公司主張該項權利。
2.隱名股東顯名需滿足法定要件
有限責任公司具有較強人合性，股東間的信任是公司穩定運營的基礎。隱名股東想要轉為顯名股東、完整行使各項股東權利，除證明實際出資外，還必須經公司其他股東半數以上同意，并依法完成簽發出資證明書、變更股東名冊、修訂公司章程、辦理工商登記等一系列手續。
3.確認股權代持不等同于取得股東資格
司法判決確認代持事實，僅能在實際出資人與代持人之間產生法律效力，不能直接對抗公司法定登記公示效力。隱名股東在完成合法顯名之前，僅可依照代持協議主張資產收益，無權以股東身份提起知情權相關訴訟。本案中，劉某既未窮盡通過代持人行使權利的救濟途徑，亦未完成顯名程序，其突破股東身份形式要件的主張缺乏法律依據。
法官提醒
股權代持潛藏諸多法律風險，實際出資人若想完整享有查閱公司資料、參與經營決策、行使表決權等股東權利，應當及時按照法律規定辦理顯名手續。提起股東相關訴訟前，務必先確認自身具備合法股東資格，避免因訴訟主體不適格導致訴求無法得到支持。
供稿｜民二庭
編輯｜陳夏芝
排版｜戴曉潔
審核｜周 薇
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