山有信/文

監(jiān)管重拳出擊！

2026年4月24日，黑龍江證監(jiān)局開出了新規(guī)落地以來全國首例未備案擅自境外上市罰單。黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司、中介機構(gòu)廣東信宇律師事務(wù)所等一眾主體皆被擬行政處罰。

其中，中能糧科擬被處以300萬元罰款，直接負(fù)責(zé)備案的主管人員蔣振軍擬被處以150萬元罰款；廣東信宇律師事務(wù)所擬被處以50萬元罰款，提供法律意見的律師李華斌也擬被處以20萬元罰款。

涉事企業(yè)、相關(guān)負(fù)責(zé)人及中介均面臨高額罰款，引發(fā)資本市場熱議。自《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（證監(jiān)會公告〔2023〕43號，簡稱《試行辦法》）正式實施以來，境內(nèi)企業(yè)境外上市備案制度早已明確，所有企業(yè)赴境外上市必須依規(guī)完成備案審查，嚴(yán)禁私自闖關(guān)。

作為首例違規(guī)的境外上市案件，此次處罰釋放出監(jiān)管從嚴(yán)的強烈信號。嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢下，這家本土企業(yè)什么來頭？為何敢違背國家監(jiān)管規(guī)定，執(zhí)意違規(guī)赴美上市？

什么來頭？揭秘企業(yè)背景

根據(jù)黑龍江證監(jiān)局行政處罰事先告知書披露的官方細(xì)節(jié)，此次違規(guī)上市事件的來龍去脈清晰明了。

此前，2024年12月21日，境外主體注冊于香港的中國糧投集團有限公司，后更名糧科科技創(chuàng)新生物（香港）有限公司，委托其境內(nèi)運營實體黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司，向證監(jiān)會提交了擬通過De-SPAC并購交易、登陸美國納斯達(dá)克交易所的境外上市備案報告。

2025年3月6日，證監(jiān)會正式接收相關(guān)備案材料，并依規(guī)向企業(yè)提出了補充材料的要求，意味著此次境外上市備案程序并未完成、審核尚未通過。

但在監(jiān)管流程尚未辦結(jié)、未取得合規(guī)備案的前提下，涉事境外主體中國糧投于2025年10月1日通過與特殊目的并購公司合并的交易方式，在美國納斯達(dá)克交易所完成上市掛牌，構(gòu)成了新規(guī)實施后，首例未按規(guī)定履行備案程序擅自境外上市的違法違規(guī)事實。

中國糧投集團官網(wǎng)顯示，其為一家主要以五谷雜糧深加工成綠色生態(tài)產(chǎn)品的企業(yè)，以“保護中國糧食，端好中國飯碗，讓中國糧健康世界”為企業(yè)愿景。集團董事局主席兼CEO為蔣振軍，集團至2024年7月底已有10000多位經(jīng)銷商，計劃三年內(nèi)在全球擁有超過40000位經(jīng)銷商。完成1萬家以上掛店云連鎖，覆蓋全球60%以上地區(qū)，集團已多次在中國及境外舉辦“世人矚目”的萬人年會，三年實現(xiàn)超100億元的年營收目標(biāo)。

目前，中國糧投集團旗下有哈爾濱農(nóng)糧匠品生物科技有限公司、哈爾濱糧投科創(chuàng)有限公司、哈爾濱糧投互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、珠海橫琴糧投生物科技有限公司四家子公司。

天眼查顯示，糧科科技創(chuàng)新生物 (香港) 有限公司，成立于2024年，是黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技成員，位于香港特別行政區(qū)。通過天眼查大數(shù)據(jù)分析，糧科科技創(chuàng)新生物 (香港) 有限公司共對外投資了1家企業(yè)。風(fēng)險方面共發(fā)現(xiàn)企業(yè)有天眼風(fēng)險信息7條。

而黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司 (曾用名：黑龍江中康糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司) ，成立于2023年，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。公司股東為糧科科技創(chuàng)新生物 (香港) 有限公司，企業(yè)注冊資本10000萬元人民幣。

通過天眼查大數(shù)據(jù)分析，黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司共對外投資了4家企業(yè)，分別為黑龍江蓓康生物科技有限公司、哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、哈爾濱康糧科創(chuàng)有限公司、珠海糧科生物科技有限公司。

黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司對外投資企業(yè)

數(shù)據(jù)來源：天眼查

知識產(chǎn)權(quán)方面，該公司有商標(biāo)信息1條，著作權(quán)信息1條；此外企業(yè)還擁有行政許可5個。風(fēng)險方面共發(fā)現(xiàn)企業(yè)有天眼風(fēng)險信息40條。

中介機構(gòu)廣東信宇律師事務(wù)所，成立于2001年，位于廣東省江門市。該律所設(shè)立資產(chǎn)10萬元。通過天眼查大數(shù)據(jù)分析，廣東信宇律師事務(wù)所參與招投標(biāo)項目6次；此外企業(yè)還擁有行政許可1個。

團隊中包括律師李東海（執(zhí)業(yè)31年）、李華斌（執(zhí)業(yè)6年）、彭文信（執(zhí)業(yè)31年）、潘芬芬（執(zhí)業(yè)5年）、邱均興（執(zhí)業(yè)3年）、謝釗華（執(zhí)業(yè)1年）。代理客戶有廣東彩艷投資有限公司、鹽城彩艷新材料有限公司、新會區(qū)會城瓊愛美容中心、江門市曼蒂玻璃裝飾品有限公司、江門市新會遠(yuǎn)東網(wǎng)業(yè)有限公司、江門市聯(lián)鴻節(jié)能設(shè)備有限公司、江門市新會區(qū)永紅幼兒園、江門市中達(dá)置業(yè)有限公司等130多家公司。

境外上市新規(guī)核心：備案是必經(jīng)程序

該起案件，是中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序，擅自赴境外上市的案件，或許也給全市場提供了一次讀懂2023年境外上市新規(guī)的“機會”。

2023年2月17日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》被予以公布，且宣布自2023年3月31日起施行。核心之一是把原來的境外上市審批制改成了備案制，備案制簡化了審批流程，不是降低合規(guī)要求，更不代表不用走程序了。

據(jù)悉，《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內(nèi)容包括：

一是完善監(jiān)管制度。對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理，明確境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。

二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

三是加強監(jiān)管協(xié)同。建立境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，完善跨境證券監(jiān)管合作安排，建立備案信息通報等機制。

四是明確法律責(zé)任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責(zé)任，提高違法違規(guī)成本。

五是增強制度包容性。結(jié)合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象限制；進(jìn)一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發(fā)股利幣種的限制，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。

圖源：AI

按照新規(guī)要求，不管企業(yè)是直接境外上市還是間接境外上市，只要是境內(nèi)企業(yè)想要赴境外發(fā)行上市，就必須提前向證監(jiān)會完成備案，拿到備案結(jié)果之后，才能推進(jìn)后續(xù)上市流程，私自“搶跑”闖關(guān)，本質(zhì)就是觸碰監(jiān)管紅線的行為。

此前，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人也曾表示，“企業(yè)只要依法合規(guī)，不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響，證監(jiān)會和有關(guān)主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。”

中信證券董事長張佑君也認(rèn)為，新規(guī)將讓企業(yè)在境外發(fā)行上市過程有據(jù)可依，有利于增強制度的確定性，強化市場主體的合規(guī)意識，也有利于明確市場預(yù)期，保護投資者合法權(quán)益。

這次首例重罰，恰恰給全市場所有想要赴境外上市的企業(yè)，講清楚了新規(guī)的底線要求，哪怕流程簡化了，該走的備案程序一步都不能少，哪怕已經(jīng)提交了備案材料，在監(jiān)管完成備案程序之前，都不能擅自推進(jìn)上市，頂風(fēng)違規(guī)一定會付出沉重代價。

監(jiān)管釋放強烈信號：失職必罰、違規(guī)必究

當(dāng)然，這次處罰也給中介機構(gòu)敲了警鐘，為境外上市提供服務(wù)的中介機構(gòu)，必須核查企業(yè)備案信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，要承擔(dān)好自身的專業(yè)責(zé)任，不能協(xié)助企業(yè)違規(guī)闖關(guān)，不然一樣會被連追責(zé)任、收到罰單。

本次事件中，廣東信宇律所因未履職被罰50萬元，并非個例。早在2015年，萬福生科財務(wù)造假案中，證監(jiān)會依法對萬福生科、相關(guān)中介機構(gòu)及有關(guān)責(zé)任人員給予了警告、罰款、沒收業(yè)務(wù)收入、暫停保薦業(yè)務(wù)許可、撤銷證券從業(yè)資格等行政處罰，有的還采取終身證券市場禁入措施。這就已明確，中介放水同罪，合規(guī)底線誰都不能碰。

此外，還有2018年，引發(fā)了許多討論的雅百特信息披露違法違規(guī)案件中，眾華會計師事務(wù)所涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件，同樣被監(jiān)管嚴(yán)肅查處。這些相關(guān)案件均表明，在資本市場合規(guī)運作這條紅線上，中介亦不能缺位失守，只要觸碰規(guī)則紅線，就一定會被追責(zé)到底。

反之，值得一提的是，與中能糧科同一天被證監(jiān)會“點名”提到的，還有大搜車控股有限公司。不同的是，大搜車當(dāng)天是獲批合規(guī)備案，屬于正面合規(guī)案例。據(jù)悉，大搜車擬發(fā)行不超過190,848,475股普通股并在美國納斯達(dá)克證券交易所上市。

根據(jù)大搜車公司官網(wǎng)，公司成立于2012年12月，業(yè)務(wù)覆蓋二手車和新車兩個汽車流通領(lǐng)域。在二手車領(lǐng)域，大搜車的數(shù)字化解決方案覆蓋數(shù)十萬家獨立二手車經(jīng)銷商以及4S店的二手車業(yè)務(wù)板塊，交易服務(wù)涵蓋B2B交易撮合、二手車檢測認(rèn)證、車輛交付、營銷平臺分發(fā)等二手車經(jīng)營核心需求。在新車領(lǐng)域，大搜車的數(shù)字化解決方案覆蓋40余家汽車主機廠和數(shù)十萬家新車二級網(wǎng)絡(luò)經(jīng)銷商，交易服務(wù)涵蓋車輛交付、營銷和用戶運營等。

大搜車在2013年6月推出二手車商數(shù)字化運營系統(tǒng)“大風(fēng)車”；2017年10月收購新車貨源信息及渠道服務(wù)平臺“車行168”；2018年收購二手車B2B交易平臺“車易拍”；2019年與淘寶二手車達(dá)成戰(zhàn)略合作；2023年與平安銀行達(dá)成戰(zhàn)略合作，共同發(fā)力汽車金融數(shù)字化……

目前，大搜車已累計獲得螞蟻集團、華平投資（Warburg Pincus）、春華資本（Primavera）、五源資本（5Y Capital）等機構(gòu)約12億美元投資。2025年11月，大搜車還榮獲了中國汽車流通協(xié)會頒發(fā)的“數(shù)智化轉(zhuǎn)型先鋒企業(yè)”稱號。

其在境內(nèi)運營實體浙江大搜車軟件技術(shù)有限公司，據(jù)天眼查，是一家專注于人工智能與汽車科技領(lǐng)域的軟件技術(shù)企業(yè)。公司核心業(yè)務(wù)涵蓋AI應(yīng)用軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、云計算裝備服務(wù)及汽車銷售解決方案，致力于為汽車產(chǎn)業(yè)鏈提供數(shù)字化支持。

作為余杭區(qū)2023年度認(rèn)定的獨角獸企業(yè)，公司在技術(shù)布局上，已積累多項人工智能相關(guān)專利，覆蓋車輛追蹤、語音識別及數(shù)據(jù)處理等方向。專利方面，其近期專利布局集中于車輛AI識別、語音端點檢測及數(shù)據(jù)處理優(yōu)化領(lǐng)域，尤其在車輛追蹤與高效數(shù)據(jù)處理技術(shù)上具備核心優(yōu)勢。風(fēng)險方面，共發(fā)現(xiàn)企業(yè)有天眼風(fēng)險信息33條；涉訴關(guān)系6條，開庭公告11條，立案信息1條。

一個是行政處罰，一個是境外發(fā)行上市備案通知書，清晰傳遞出了監(jiān)管部門明確的態(tài)度——“將堅持統(tǒng)籌開放與安全，支持境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)用好‘兩個市場、兩種資源’實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展；依法加強對企業(yè)境外上市活動的監(jiān)管執(zhí)法，持續(xù)提升備案管理規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化和透明度；強化與境外監(jiān)管機構(gòu)的跨境合作，共同維護市場正常秩序和保護投資者合法權(quán)益。”

[引用]

①中能糧科違規(guī)“闖關(guān)”赴境外上市 黑龍江證監(jiān)局?jǐn)M對其違法違規(guī)行為作出行政處罰.新華財經(jīng).2026-04-24

②違規(guī)擅自赴境外發(fā)行上市，證監(jiān)會出手！中能糧科及中介遭重罰，合規(guī)上市通道暢通.每日經(jīng)濟新聞.2026-04-24

③境外上市備案管理制度規(guī)則發(fā)布實施.證監(jiān)會.2023-02-17

④證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市備案管理安排的通知》答記者問.中國證監(jiān)會.2023-03-24

⑤打開資本市場高水平制度型開放新局面——解讀境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則.新華社.2023-02-21