最高院：優先級受益人與劣后級受益人之間差額補足協議有效嗎？

作者：周軍律師.

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通常情況下，信托投資禁止剛兌。但在信托、資管結構化金融糾紛案件中，經常會出現信托產品設置優先級、劣后級分層結構，劣后級受益人與優先級受益人單獨簽訂差額補足協議，約定投資虧損時由劣后級向優先級補足本金及固定收益的情形。

那么，優先級受益人與劣后級受益人之間簽訂的差額補足協議是否有效？

最高人民法院案例庫入選案例《某銀行訴山東某石化有限公司、某信托公司合同糾紛案》中明確：

結構化信托內部，優先級與劣后級受益人自行簽訂的差額補足協議，屬于平等民事主體之間自主約定的風險分擔機制，不屬于金融機構剛性兌付范疇；不存在違反法律、行政法規強制性規定的，應當認定協議合法有效。

本案焦點問題為，案涉優先級受益人與劣后級石化公司簽訂的差額補足協議，是否構成違規剛性兌付，是否具備法律效力。

根據本案查明事實，某信托公司發行結構化信托計劃，某銀行為優先級受益人，山東某石化公司為劣后級受益人。為保障優先級投資人本金及收益安全，雙方另行簽訂差額補足協議，約定若信托計劃清算收益不足，由劣后級石化公司補足優先級全部本金及約定收益。后續信托項目出現虧損，優先級銀行主張劣后級公司按照協議履行差額補足義務。山東某石化公司抗辯，案涉差額補足協議屬于金融產品剛性兌付，違背金融監管政策，應當認定整體無效，無需承擔補足責任。

從以上事實及司法裁判規則可以得出結論：禁止剛性兌付的規制對象是金融資管機構，目的是防止金融機構保本保收益、規避市場風險。而優先級與劣后級投資人之間的差額補足，是投資人內部風險與收益的自主分配約定，并非信托機構兜底兌付，不屬于法律禁止的剛性兌付情形，只要系雙方真實意思表示，不存在違法違規情形，協議合法有效。

據此應當認定，案涉差額補足協議系雙方真實合意，未違反法律強制性規定，不屬于違規剛性兌付，合法有效，劣后級受益人應當依約履行差額補足義務。

周軍律師提醒，資管機構不得剛性兌付，但投資人之間可自主約定差額補足。優先級、劣后級受益人內部簽訂的風險兜底、差額補足協議合法有效，對簽約雙方具有強制約束力，劣后級投資人需按約定補足虧損。參與結構化信托、資管產品投資時，各方需審慎簽訂差額補足、風險分擔協議。遇到結構化金融產品糾紛、差額補足協議效力認定、違約責任追責等相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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