公司股東轉200萬買房產，被控挪用資金罪！律師力辯，最終無罪

案號： （2026）ZXXXX刑初XX號

一、案件基本情況：一人公司股東轉款買房產，被控挪用資金罪面臨重刑

2025年9月，陳某（化名）系某一人有限責任公司的法定代表人，該公司股東僅陳某一人，系其全資控股企業。案件起因于公司監事（陳某配偶，僅為掛名監事，未實際參與公司經營管理）向公安機關舉報，稱陳某利用職務便利，將公司賬戶內的200萬元資金轉入其個人銀行賬戶，用于個人購買房產，且該筆資金占用時間超過三個月，涉嫌違法犯罪。

公安機關接到舉報后，依法對該案立案偵查，結合舉報線索及初步核查情況，以陳某涉嫌挪用資金罪將其依法刑事拘留，偵查終結后，將案件移送檢察機關審查起訴。

公訴機關經審查認為，陳某作為公司工作人員，利用其擔任法定代表人、管理公司的職務便利，挪用單位資金歸個人使用，數額巨大，且超過三個月未歸還，其行為已構成挪用資金罪，結合案件情節，建議法院判處陳某有期徒刑三年以上。

陳某被采取強制措施后，其家屬為維護其合法權益，第一時間委托北京市億達律師事務所趙飛全律師擔任陳某的辯護人，全程介入案件的偵查、審查起訴及審判階段，全力為陳某爭取無罪判決。

二、辯護過程：聚焦主體資格，精準破局，制定“主體無罪”核心辯護策略

趙飛全律師接受委托后，立即依法會見陳某，全面核實案件全部細節，包括公司注冊信息、股權結構、資金流轉情況、轉款用途及公司經營管理模式等；同步全面審查全部卷宗材料，梳理案件證據鏈條，精準排查案件核心爭議焦點。

經過精細化研判，趙飛全律師敏銳發現本案的關鍵突破口——陳某的主體身份問題，進而確定本案的核心辯護方向為“主體資格辯護”：重點論證陳某作為一人有限責任公司的唯一股東，是否屬于挪用資金罪的適格主體，從根源上否定犯罪成立。

圍繞該核心辯護方向，趙飛全律師結合法律規定、司法實踐類案裁判規則及本案事實，整理完整辯護邏輯，撰寫詳細辯護詞，在庭審中充分發表辯護意見，精準駁斥公訴機關的指控，全力為陳某爭取無罪。

三、辯護詞核心觀點節選（合規適配，貼合司法實務）

審判長、審判員：

北京市億達律師事務所依法接受被告人陳某及其家屬的委托，指派專職刑事律師趙飛全擔任其挪用資金罪一案的辯護人。結合全案證據、法律規定及司法實踐，辯護人認為，被告人陳某不構成挪用資金罪，懇請貴院依法宣告其無罪，具體辯護意見如下：

第一，陳某不具備挪用資金罪的主體資格，不符合本罪的犯罪構成要件。根據《中華人民共和國刑法》相關規定，挪用資金罪的犯罪主體是“公司、企業或者其他單位的工作人員”，該主體要件隱含的核心前提是：行為人與單位之間存在“委托—代理”或“雇傭”關系，行為人系單位的“內部人”，其職權來源于單位的委托或雇傭，而非自身作為所有權人的支配權。

然而，本案中陳某系涉案一人有限責任公司的唯一股東，同時擔任法定代表人，從法律屬性來看，一人有限責任公司的唯一股東與公司之間具有人格同一性——公司本質上是股東的“另一個自我”，是股東實現個人意志、開展經營活動的載體。陳某作為公司唯一的股東和法定代表人，其調動公司資金的行為，本質上屬于所有權人對自己財產的自主處分，不可能侵犯“本單位”的資金使用權，因為“本單位”的利益與陳某的個人利益完全一致，不存在“侵犯單位利益”的前提，進而否定了挪用資金罪主體要件的成立。

結合司法實踐中的類案裁判規則，一人公司的法定代表人與其企業具有人格同一性，其調動公司資金的行為屬于權限范圍內的自主經營行為，不符合挪用資金罪的主體要件。已有在先生效判例明確認定：一人公司唯一出資人對公司債務承擔無限責任，其對公司資金享有完全支配權，與公司之間不存在“委托—代理”關系，不符合挪用資金罪的主體要件，依法不應認定構成該罪。

第二，陳某的行為未侵害挪用資金罪所保護的法益，不具備犯罪的本質特征。挪用資金罪所保護的核心法益是“單位資金的合法使用權”，即行為人通過挪用行為，侵犯了單位對自身資金的占有、使用、收益權。但在本案中，涉案公司系一人有限責任公司，不存在獨立于陳某意志之外的“單位意志”，公司的全部財產本質上均歸陳某個人所有，其調動公司資金用于個人購房，未侵害任何第三方的合法權益：公司無其他股東，不存在損害其他股東利益的情形；公司具有獨立法人資格，能夠獨立對外承擔民事責任，債權人的利益亦未受到任何損害，根本不存在挪用資金罪所要求的“法益侵害”。

綜上，辯護人認為，被告人陳某不具備挪用資金罪的主體資格，其行為未侵害本罪保護的法益，不符合挪用資金罪的犯罪構成要件，依法不構成犯罪。懇請貴院嚴格遵循證據裁判原則和罪刑法定原則，依法宣告陳某無罪。

辯護人：北京市億達律師事務所 趙飛全

四、判決結果：辯護意見被采納，法院依法判決陳某無罪

杭州市某區人民法院依法公開開庭審理本案，全面核查全案證據、聽取控辯雙方的意見，充分采納了趙飛全律師的全部核心辯護意見。

法院審理認為，挪用資金罪的犯罪主體要求行為人與單位之間存在“委托—代理”或“雇傭”關系，而陳某作為涉案一人有限責任公司的唯一股東，其與公司之間具有人格同一性，不存在上述法律關系，因此陳某不具備挪用資金罪的主體資格，其調動公司資金的行為不構成挪用資金罪。

最終，杭州市某區人民法院依法作出判決：宣告被告人陳某無罪，徹底免除陳某的刑事追責，不留任何刑事案底，陳某成功洗清冤屈，恢復正常生活與工作，其家屬及本人對趙飛全律師的專業辯護表示衷心感謝。

五、案例評析：挪用資金罪辯護，先查主體資格是否適格

本案是一起典型的挪用資金罪“主體資格辯護”成功、最終獲得無罪判決的經典案例，充分彰顯了北京市億達律師事務所趙飛全律師在經濟犯罪辯護領域的專業素養和精準研判能力，通過聚焦主體資格這一核心突破口，精準拆解法律適用難點，成功為當事人爭取到無罪判決。

本案核心裁判規則：挪用資金罪的成立，首先需要審查行為人是否具備“公司、企業或者其他單位的工作人員”這一主體資格，該主體的核心特征是行為人與單位之間存在“委托—代理”或“雇傭”關系，行為人系基于單位委托行使職權。而一人有限責任公司的唯一股東，與公司具有人格同一性，其對公司資金享有完全支配權，與公司之間不存在上述關系，不符合挪用資金罪的主體要件，依法不應認定構成該罪。

實務普法重點：辦理挪用資金罪案件時，辯護律師首要任務是審查行為人的主體資格，尤其是對于一人公司唯一股東、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人等特殊主體，不能簡單認定其屬于“單位工作人員”，應結合其與單位的關系、職權來源、財產歸屬等因素，審慎判斷是否構成本罪。

法律建議：一人公司經營過程中，股東在調動公司資金時，應規范操作流程、留存相關憑證，避免引發刑事風險；一旦被指控挪用資金罪等經濟犯罪，應第一時間委托專業刑事律師介入，精準審查主體資格、梳理案件細節、制定針對性辯護策略，才能最大程度維護自身合法權益，避免被不當追訴。