文/劉工昌

曾因手握爆款“童顏針”在醫美賽道風光無限的江蘇吳中，在2025年的最后一天，被正式強制退市、摘牌，結束其26年的A股生涯，成為2025年首個被強制退市的醫美器械企業。

2025年12月29日下午三點，A股收盤鐘聲敲響，江蘇吳中（退市蘇吳）的股價最終定格在0.29元，當日跌幅超9%，市值僅剩2.06億元。

隨著退市整理期的結束，這家有著26年上市歷程的“中國普教第一股”，正式告別A股舞臺。

12月31日，正式摘牌，股票被挪到了“全國中小企業股份轉讓系統退市板塊”，那里流動性很差，基本就是等死。

人們很難想象，一個看似很不錯的企業，怎么就在短短一年內，以如此慘烈方式退場？

江蘇吳中是怎樣造假的？

我們來看看觸發退市相關事件的時間軸：

①

回想2025年2月，它的股價還有7塊多，市值超過50億。短短300天，超過48億的財富消失。

中國證監會調查后認定的事實，是性質嚴重的“重大違法強制退市”。系統性、長期性的財務造假和信披違規，觸碰了資本市場的絕對紅線。

證監會揭示了這家公司“三位一體”的系統性造假：

第一宗罪，也是最基礎的一罪：隱瞞真正的“老板”。

從2018年到2023年，整整五年多的時間，公司在所有年報里白紙黑字寫的實際控制人都是“錢群英”。但監管一查，發現真正的幕后控制人其實是另一個叫“錢群山”的人。

第二宗罪，也是最核心的一罪：做假賬，虛構收入和利潤。

調查發現，從2020年到2023年，江蘇吳中通過旗下幾家貿易子公司，跟一些關聯公司搞了很多“無商業實質的貿易”。

2020年至2023年年度報告中，分別虛增營業收入4.95億元、4.69億元、4.31億元、3.77億元，占當期披露營業收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；同期分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元、2121.94萬元，占當期利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%和29.81%，四年時間累計虛增營業收入17.72億元，虛增利潤總額約7600萬元。②

最離譜的是2021年，虛增的利潤居然占到當年披露總利潤的51.65%！這意味著，當年公司超過一半的利潤是“畫”出來的。

第三宗罪：大股東“掏空”上市公司

通過上面那些虛假的貿易業務做幌子，公司的錢被大量轉到了關聯方手里，被占用著不還。到2023年底，被占用的資金余額高達16.93億元，占公司當時凈資產的96.09%！換句話說，在2023年底時，江蘇吳中就已處于接近被掏空的狀態。

實際上從2020年開始，這種趨勢便已初現端倪。2020年年報顯示，公司總資產為22.63億元，負債為11.91億元，凈資產為10.72億元。其中，關聯方非經營性占用資金1.27億元，占當年凈資產比例6.88%。

證監會開出了嚴厲的罰單：對公司警告并罰款，對實際控制人、董事長錢群山，處以10年證券市場禁入。③

中興財光華會計師事務所對公司2024年度出具了無法表示意見的財務報告審計報告和內部控制審計報告。

秘密搭建的關聯交易網

公司在2024年度審計期間，經自查并經浙江復基控股集團有限公司（下稱“復基控股”）核實確認，在2024年度，復基控股的其他關聯方企業存在非經營性占用公司資金的情形。數據顯示，截至2024年12月31日，復基控股的其他關聯方企業占用*ST蘇吳7.69億元未歸還。

在2025年5月召開的股東大會上，有投資者就資金占用問題向董事長錢群山發問，這筆資金能否按時歸還，而錢群山并沒有正面回應，僅表示關于資金占用事項，公司已通過公告等方式進行充分披露，“現在我們董事會對控股股東（關聯方）的（資金占用問題），有一系列方式和手段來應對。我覺得最終還是要以公開信息披露為準。”④

另外，*ST蘇吳全資子公司江蘇吳中進出口有限公司也陷入了法律糾紛。該子公司在2011年至2018年間協助騙取出口退稅2.42億元，非法獲利1600萬元。盡管已退繳非法所得，但案件至今尚未判決。

2025年過去4年，江蘇吳中董事長錢群山、副董事長錢群英兩姐弟秘密搭建了一個關聯交易網，通過至少6家公司以貿易業務往來為遮擋，4年累計虛增收入超17億元，并長期占用上市公司資金。

2025年11月下旬，中國證監會對江蘇吳中下發《行政處罰決定書》，揭開了江蘇吳中錢氏姐弟長達數年的違法行為。監管查明，江蘇吳中的三家子公司通過與浙江優諾德貿易有限公司等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，虛增營收、營業成本和利潤，并占用部分資金。

監管查明，2020年至2023年間，江蘇吳中虛構收入金額分別為4.95億元、4.69億元、4.31億元和3.77億元。

江蘇吳中回復的一則問詢函中列出貿易業務前五大客戶圖片來源：公告截圖

江蘇吳中的上述核心客戶，大多數在注冊地址“查無此人”，卻每年與江蘇吳中產生數以億計的交易流水，貢獻數億元營收，并借著資金季度流轉的特征掩蓋資金占用之實。

在2020年至2023年歷年間的報告期末，江蘇吳中關聯方非經營性占用資金余額分別為1.27億元、13.92億元、15.43億元、16.92億元，占當期披露凈資產的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

盡管其實控人錢群山以及董事陳頤等都曾申辯稱，其對涉案貿易業務財務造假不知情且未參與，但證監會在回復文件中進一步指出，陳頤在錢群山安排下參與案涉關聯方資金調度，加入相關業務群等。陳頤承認其對定期報告基本都是按錢群山的意愿去表決同意，未就定期報告的保證義務開展工作。對于錢群山的自辯，證監會也均未采納。⑤

被掏空后的公司財務狀況

對江蘇吳中來說，2020年其營業收入18.72億元，凈利潤1.05億元，財務報表看似正常，但賬面上的現金流卻顯示經營活動產生的現金流凈額僅為3900萬元，短期償債能力開始承壓。

到2021年，公司經營壓力顯著加大。年報顯示，總資產升至27.35億元，但負債隨之暴漲至20.36億元，凈資產縮水至6.96億元；關聯方非經營性占用資金猛增至13.93億元，占凈資產比重74.20%。經營活動現金流僅為-1.12億元，顯示主營業務無法自給現金。營業收入雖維持在17.77億元，但其中約4.69億元被監管認定為虛增，占比達26.39%，真實的盈利能力遠低于表面數據。

2022年，財務惡化趨勢進一步顯現。年報總資產28.55億元，負債21.78億元，凈資產僅6.77億元；資金占用升至16.47億元，占比84.60%，接近凈資產的五分之四。經營活動現金流依然為負，達到-1.45億元，償債壓力持續加劇。同期，虛增營業收入4.31億元，占比21.26%，利潤總額虛增1992萬元。賬面利潤與現金流嚴重脫節，顯示企業盈利更多依賴財務處理，而非真實經營。

2023年，凈資產被掏空的態勢達到了頂點。總資產微增至28.70億元，但負債攀升至22.02億元，凈資產僅剩6835萬元，關聯方占用資金16.93億元，占凈資產的驚人比例96.09%。營業收入22.42億元中，有3.77億元被認定為虛增，占比16.82%；利潤總額1.93億元，其中2122萬元為虛增。經營現金流繼續為負，達到-1.63億元，短期償債壓力達到峰值。⑥

深陷財務困境，江蘇吳中只好頻繁通過股權質押來換取資金求生。

2025年5月14日，*ST蘇吳（600200）發布控股股東部分股份質押的公告。公司于5月13日收到通知，吳中投資質押957萬股，占其所持股份的7.79%，占公司總股本的1.34%。

質押起始日為2025年5月12日，質押融資資金用于控股股東的小股東（個人）生產經營需要。控股股東累計質押股份數量為1.16億股，占其持有公司股份總數的94.48%，占公司總股本的16.29%。

吳中投資未來半年內到期的質押股份數量為2020萬股，對應融資余額7700萬元。未來一年內到期的質押股份數量達到6877萬股，對應融資余額2.56億元。⑦

償債能力方面，2025年三季度*ST蘇吳資產負債率為51.63%，2024年同期為54.98%，高于行業平均35.26%。對除了童顏針外缺乏明確的償債能力的它而言，如此負債實際上是在把它往絕路上趕。

代理“童顏針”求生卻深陷官司

醫藥業務起家的江蘇吳中于2021年10月成立子公司江蘇吳中美學生物科技有限公司（簡稱“吳中美學”），并投入1.66億元獲得了韓國“童顏針”品牌AestheFill（下稱“艾塑菲”）在中國大陸的獨家銷售代理權，由此開始開拓醫美事業。

2024年1月17日，艾塑菲在國內正式獲批，成為首款獲批的進口“童顏針”。同年4月，艾塑菲正式上線銷售。據“退市蘇吳”財報披露，2024年艾塑菲貢獻銷售收入3.26億元，占公司總營收15.99億元的20.42%，并助力該公司終結了連續三年的虧損。而2025年一季度，艾塑菲實現單季收入1.13億元，占總營收比例提升至35.55%。很明顯，艾塑菲成為支配該公司業績好壞的關鍵。

然而這種對單一產品過度依賴模式從一開始就蘊藏著巨大風險。

據*ST蘇吳最新財報顯示，該公司2025年前三季度實現營收為7.84億元，同比下滑38.9%；凈利潤虧損0.87億元，同比由盈轉虧。其中，該公司第三季度營業收入同比下滑63.93%至1.48億元，歸母凈利潤約-4305.02萬元，與上年同期相比大幅減少了308.72%。

對于業績的再次變臉，*蘇吳”在今年第三季度財報中表示，主要原因是醫藥商業業務、醫美生科業務收入較上年同期下降較大，同時，該公司還公開坦言目前“無法正常繼續銷售艾塑菲產品”。這源于，江蘇吳中控股孫公司達透醫療與愛美客之間的“童顏針”代理權爭議，仍懸而未決。

也就是說，童顏針代理權的被取消是其業績下滑的主因。

公開資料顯示，艾塑菲是韓國Regen公司研發的一款醫美注射產品（俗稱“童顏針”），2014年首次在韓國獲批上市。在中國醫美市場，江蘇吳中最早押寶艾塑菲。2022年8月，江蘇吳中控股孫公司達透醫療獲得艾塑菲在中國境內的獨家銷售代理權，有效期至2032年8月。

但2025年3月醫美龍頭企業愛美客通過愛美客國際收購Regen公司85%的股權。7月，Regen公司向達透醫療送達《解約函》，以達透醫療轉讓獨家經銷業務等為由解除獨家經銷協議，并直指江蘇吳中“違規轉讓經銷權”“涉證券違法影響產品聲譽”。

此前，*ST蘇吳也曾公開強調，“若《獨家代理權協議》最終解除，達透醫療將失去艾塑菲在中國境內的獨家代理權，無法繼續銷售，預計公司醫美板塊下半年度營業收入及利潤將大幅減少。”⑧

也就是說，如果失去作為業績支撐的艾塑菲代理權，那么江蘇吳中走向退市的最后一根稻草也將被拆除。現實情況是，隨著股權變更，愛美客已試圖收回艾塑菲在中國大陸的運營主導權，這也就意味著江蘇吳中醫美板塊唯一盈利產品“艾塑菲童顏針”的獨家代理權，?已被合作方發函終止?。盡管相關仲裁尚未有最終結果，但即使勝訴，也難以快速恢復原有銷售規模?。

醫美代理權喪失后，?核心收入來源斷裂?，即使沒有證監會所公布的財務造假，江蘇吳中也不可能在醫美行業再走多遠?。這是因為江蘇吳中雖歷經多次跨界轉型，但仍?未建立核心技術壁壘?，目前除代理醫美產品外，?無其他可持續營收來源??。

江蘇吳中還有救嗎？

據“*ST蘇吳”財報顯示，2025年1-9月，公司醫美生科業務累計實現主營業務收入3.03億元，較上年同期增長52.78%，醫美生科業務主營業務毛利為2.48億元，較上年同期增長52.45%。另在2026年第一季度，該公司醫美生科業務板塊收入同比暴增8781.59%，占總營收比例提升至35.55%，足見該板塊業務的強勁增長勢頭。

但它起死回生概率極低，因為多重死結難解。

圖源：AI

*ST蘇吳“起死回生”需同時化解重大違法退市風險、資金占用危機、核心業務停滯三大核心矛盾，但從當前實際情況看，可行性極低（重整成功概率＜30%，退市概率＞70%）。

首先是退市風險已不可逆：已收到證監會《行政處罰決定書》，明確觸及重大違法強制退市情形，若最終正式認定，將直接終止上市，無重整緩沖空間。

其次是核心業務徹底失勢：唯一盈利亮點艾塑菲童顏針的代理權已被合作方發函終止，相關仲裁結果尚未明確，即便仲裁勝訴，也難以快速恢復此前銷售規模；公司無自主研發的核心產品，醫美業務完全依賴單一代理產品，失去代理權后主營基本陷入停滯，無其他業務可支撐營收。

最后是財務危機無化解路徑：7.69億元資金占用規模巨大，控股股東自身股份全部處于質押、司法凍結或輪候凍結狀態，無足夠資產償還占用資金；公司現金流徹底斷裂，融資能力因逾期貸款、賬戶凍結等問題基本癱瘓，無法通過自身經營改善財務狀況，外部資金因極高的退市風險望而卻步。

為了活下去，其董事會持續向實際控制人及關聯方發函，要求歸還占用資金，但僅為口頭督促與書面催告，未出臺具體可執行的還款方案（如資產抵債、分期兌付等），截至2025年三季報，資金占用問題仍未取得實質性進展。

另外針對財務造假、內控失效等問題，公司計劃健全內部控制制度、強化管理層合規培訓，但相關整改尚未落地，且已無法改變證監會作出的處罰結論，僅為應對監管要求的程序性動作。

而通過控股孫公司達透醫療就艾塑菲代理權解約事宜提起仲裁，試圖保住核心業務，但仲裁流程耗時較長，且結果存在極大不確定性，難以挽救當前經營頹勢。⑨

一切表明，目前的江蘇吳中似乎再無其他出路可言。難道真沒救了嗎？

[引用]

①（轟然倒塌，10億級醫美企業因財務造假退市呂小鳯收錄于·化妝品護膚發布于2026-01-04）

②（知名A股醫械公司，被強制退市2026-01-04來源：CHC醫療傳媒）

③（股價暴跌96%，市值蒸發50億！明星醫美股如何被自己“作”到退市？2026-01-06來源：械友醫療）

④（直擊股東大會 董事長口中“醫美界的愛馬仕”能否拯救陷入退市危機的江蘇吳中？每日經濟新聞2025-05-23記者 許立波）

⑤（錢氏姐弟如何“掏空”江蘇吳中？占用資金有何隱秘通道？記者實探揭秘2025-12-14　來源:每日經濟新聞）

⑥（96%凈資產被掏空，ST蘇吳還能活多久xueqiu.com2025-08-28）

⑦（從明星藥企到退市邊緣*ST蘇吳立案背后的資本迷局央廣網2025-06-13記者傅天明）

⑧（首個！10億級醫美企業退市t.10jqka.com.cn2026-01-05）

⑨（*ST蘇吳（600200）全方位深度分析報告xueqiu.com2025-11-26雪球）