中國“阻斷”美“長臂管轄”

中國發出了一個明確的信號：將美國的制裁視為一個系統性的、長期的挑戰，需要采取結構性的法律應對措施，而不是僅僅針對個案作出反應。

中國在應對美國“長臂管轄”和單邊制裁方面邁出標志性一步。

近日，中國商務部發布2026年第21號公告，依據《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（下稱《阻斷辦法》）發布阻斷禁令。

禁令要求不得承認、不得執行、不得遵守美國依據其國內第13902號行政令、第13846號行政令等規定，以參與伊朗石油交易為由，對恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團有限公司、河北鑫�；ぜ瘓F有限公司和山東勝星化工有限公司采取的列入“特別指定國民清單”、實施凍結資產和禁止交易等制裁措施。

這是《阻斷辦法》自2021年1月實施以來，中國首次實際啟動相關機制并發布禁令，意味著這一制度從“規則儲備”正式進入“執行階段”。

而在反制美國制裁方面，其他國家也在行動。當地時間5月6日，西班牙首相桑切斯致信歐盟委員會主席馮德萊恩，敦促歐盟立即啟動“阻斷法令”，以使美國針對國際刑事法院法官、檢察官和聯合國巴勒斯坦被占領土人權狀況特別報告員弗蘭切絲卡·阿爾巴內塞的制裁措施在歐盟境內失效。

從立法宣示到實戰激活

2025年以來，美國根據其制裁其他國家的行政令，以參與伊朗石油交易為由，將恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團有限公司、河北鑫海化工集團有限公司、山東勝星化工有限公司等中國企業列入“特別指定國民清單”（SDN清單）。

被列入SDN清單會帶來深遠影響。根據美國現行制裁規則，任何“美國人”（US person）以及處于“美國管轄范圍”內的交易，均不得與SDN清單實體發生業務往來。違規者可能面臨高額罰款，甚至刑事責任。

盡管美國次級制裁（即美國依據國內法律對與其初級制裁對象有經貿往來的國家或實體進行的制裁，是美國濫施“長臂管轄”的一種手段）理論上需要存在“美國連接點”——例如美元結算、美國技術、美國物流體系等——但近年來，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）對這一概念的解釋范圍不斷擴大。實踐中，只要交易鏈條中涉及美元清算，就可能被納入美國執法范圍。

而中國商務部此次援引的《阻斷辦法》是我國第一部專門針對外國法律與措施不當域外適用的阻斷性立法。

《阻斷辦法》頒布后的四年多時間里，一直未發布過具體禁令。轉折發生在2026年3月31日，國務院公布《中華人民共和國關于產業鏈供應鏈安全的規定》（國務院令第834號），將產業鏈供應鏈安全納入國家安全體系。4月7日，國務院總理李強簽署第835號國務院令；4月13日，新華社受權發布《中華人民共和國反外國不當域外管轄條例》（下稱《條例》），自公布之日起施行。《條例》共二十條，以行政法規的位階填補了此前《阻斷辦法》（部門規章）與2021年生效的《中華人民共和國反外國制裁法》（下稱“反外國制裁法”）（法律）之間的制度空白，首次在行政法規層面正式確立了“禁執令”和“惡意實體清單”兩項新制度工具。

《條例》發布不到三周后，商務部即發布了首個阻斷禁令。

“一個在書面上沉睡了四年多的制度性工具，首次完成了從‘立法宣示’到‘實戰激活’的轉變。其背后意義遠不止一次具體的反制行動，”上海市錦天城律師事務所高級合伙人曾崢認為，“它標志著中國反制裁法律工具箱從儲備狀態進入了實際運行狀態，并將深刻改變在華企業——無論中資還是外資——的制裁合規決策框架。”

將美制裁視作長期挑戰

阻斷禁令的發布引發國內外多方輿論關注。

《人民日報》發文稱，中國發布阻斷禁令，堅持以規則對抗霸權、以法治捍衛公平，既不搞升級對抗，也不妥協退讓，通過合法合規的方式，否定美國非法制裁的域外效力，讓國際法回歸主權平等的本源。這一舉措，既為受打壓企業紓困解難、保障國內產業鏈供應鏈安全，也為國際社會抵制單邊霸凌、反對“長臂管轄”提供了可行實踐，彰顯了大國堅守正義、捍衛秩序的責任擔當。

俠客島援引商務部國際貿易經濟合作研究院學術委員會副主任張建平的話稱，禁令將改寫跨國企業合規邏輯，改變以往一味順從美國制裁的舊模式，推動企業理性核算跨境合規成本，為跨國企業拒絕追隨美方制裁提供合法依據，防止因過度避險中斷合作，穩住正常生產經營與國際貿易產業鏈。

中國社會科學院國際法研究所李慶明在《經濟日報》發文稱，從國際法角度看，美國單邊制裁措施在中國領域內本來就不具有法律效力，企圖將其效力延伸至中國，是對國際法基本原則的粗暴踐踏。中國商務部依據《阻斷辦法》發布禁令，要求不得承認、不得執行、不得遵守美國制裁措施，是中國主權的正當行使，是維護國家主權和企業合法利益的必要之舉。

國際輿論方面，彭博社5月4日指出，中國已下令本國企業無視美國制裁，這是史無前例的反抗，標志著中方采取了更為強硬的姿態。

報道稱，在美國對俄羅斯、委內瑞拉和伊朗的制裁措施搖擺不定之際，中方此舉將考驗本已承壓的美國制裁體系。特朗普政府對伊朗發動的戰爭讓美國的全球聯盟關系更加緊張，中國則借此機會擴大經濟武器庫，并捍衛自身經濟體系中的重要部分不受美國制裁影響。

半島電視臺援引馬斯特里赫特大學博士候選人奈梅·馬蘇米的觀點指出，《阻斷辦法》標志著中國引入了一套成文法體系，用于應對美國的制裁制度。

“在此之前，（針對美國制裁）中國主要訴諸于臨時性的外交抗議和非正式的壓力，”馬蘇米稱，“通過將這種抵制正式寫入成文法，中國發出了一個明確的信號：其將美國的制裁視為一個系統性的、長期的挑戰，需要采取結構性的法律應對措施，而不是僅僅針對個案作出反應�！�

反制工具箱擴容

在單邊主義和“脫鉤”基調下，外國法律和措施的不當適用對我國主體的正常經貿行為造成的負面影響不斷顯現。針對外國對華歧視性限制措施的不當域外適用，我國不斷充實反外國制裁法律體系，提升對我國企業合法權益的保護力度。

黃鋒 制圖

在曾崢看來，中國反制裁法律工具箱目前已經逐步形成了一個多層級、多工具的體系：反外國制裁法提供法律層級的授權框架；《條例》提供行政法規層級的制度架構，包含禁執令和惡意實體清單；《阻斷辦法》提供部門規章層級的操作規程，包含報告義務、評估機制和禁令制度；2020年9月19日公布實施的《不可靠實體清單規定》則提供了另一個針對具體外國實體的懲罰性工具。

“這些工具在法律位階、適用條件、制裁力度上各有不同，構成了一個可以逐級升級的制度梯度。本次首發禁令選擇了這個梯度中力度最溫和的一級——《阻斷辦法》的禁令。它的信號意義在于：工具箱已經打開，但并未一步到位地使用最強力的武器。這種‘有所為有所不為’的策略，既展示了制度執行的決心和能力，又保留了后續升級的空間。”曾崢稱。

政治風險咨詢公司歐亞集團高級分析師多米尼克·邱在一份簡報中指出，阻斷禁令中提及的煉油企業主要與尚未被制裁的中國銀行機構合作，如果美國將次級制裁擴大到這些金融機構或大型國有實體，中國可能會采取更強硬的反制措施。

值得注意的是，這次發出禁令的法律依據是2021年的《阻斷辦法》，而非剛剛于4月13日生效的《條例》。首發禁令選擇使用“舊工具”而非“新工具”，意味著后者的禁執令和惡意實體清單制度目前仍處于“備而未用”的狀態。

“兩者在制度邏輯上存在顯著差異。禁令的效力是對物，否定的是外國法律措施本身在中國法律秩序內的效力。禁執令的效力是對人，約束的是具體行為人的行為�！蹲钄噢k法》的禁令與《條例》的禁執令具有銜接適用的接口，如果美方后續將制裁擴大到與這些民營煉化企業合作的中國銀行機構或大型國有實體，中方完全有可能升級工具層級�！痹鴯槺硎尽�

阻斷禁令三大啟動條件

隨著中國首次正式發布阻斷禁令，外界開始關注：什么情況下適用這一禁令？

曾崢指出，并非所有外國制裁都能觸發阻斷禁令。一般來說需要同時滿足三個要件，才具備援引或推動禁令的法律基礎。

首先，存在“不當域外適用”的外國法律或措施典型場景是次級制裁，即外國法律并非直接禁止本國企業與中國的交易，而是禁止或限制中國企業與第三國（地區）進行正常經貿活動。例如：美國因中國企業與伊朗/俄羅斯/朝鮮交易而實施制裁，而非因中美直接交易。

其次，該域外適用違反國際法和國際關系基本準則。這是商務部的評估標準。關鍵在于外國法律缺乏合理的管轄連接點（如非美國實體、無美國技術含量、非美元結算），卻試圖通過“長臂管轄”限制中國企業的全球經營自由。

第三，企業因此面臨“雙向合規困境”，即企業遵守外國制裁將被迫中斷與第三國的正常業務，或遭受重大經濟損失；不遵守則可能面臨外國制裁處罰。

在曾崢看來，阻斷禁令的真正意義，并不在于立刻消除美國制裁本身，而在于它為中國企業提供了法律層面的“防御工具”和商業談判中的籌碼。

“對內，它是拒絕履約的抗辯理由，是起訴索賠的法律依據，是要求其他方繼續履行合同義務的一個監管背書；對外，它是向外國貿易伙伴施壓的杠桿——‘你若因美國法而拋棄我，中國法可以追究你的違約責任’。”曾崢認為，這一制度也可能倒逼中國企業重新調整自身的國際經營體系，包括供應鏈布局、跨境結算方式以及合同條款設計。

在實踐層面，曾崢建議，中國企業未來可以嘗試將阻斷禁令納入涉外合同管理的標準條款。

例如，可在涉外合同中明確約定：若任何一方因外國法律與措施的域外適用而拒絕履行本合同，該方應承擔違約責任，且守約方有權依據中國《阻斷辦法》主張繼續履行及損害賠償。

而對于諸多跨國企業來說，阻斷禁令似乎制造了一種法律沖突：如果遵守美國制裁，可能違反中國阻斷禁令；如果遵守中國法律，則可能觸發美國方面的處罰風險。

類似問題并非首次出現。

歐盟早在1996年便出臺“阻斷法令”，試圖阻止美國對古巴、伊朗等國家實施單邊制裁的域外適用。該法律同樣禁止歐盟企業配合美國相關制裁。

但30年的實踐顯示，這類法律沖突很少真正演變為公開的司法或監管對抗。更多時候，企業會通過內部合規安排“消化風險”——在不公開表態的情況下，優先滿足制裁力度更強一方的要求，同時盡量避免觸發另一方執法。

曾崢認為，中國是否會走向類似路徑，目前仍有待觀察。他同時指出，《阻斷辦法》第八條規定的豁免申請機制將成為實務中的關鍵節點。該條規定，中國公民、法人或其他組織可以向商務部申請豁免遵守禁令。如果能證明遵守禁令將給自身造成重大損失或嚴重后果，商務部可以批準豁免。這一機制在制度上為企業提供了一個管理雙向合規風險的“安全閥”。而首發禁令之后，審批標準、申請流程、審批時限等操作性問題是否會通過后續的行政解釋或案例逐步明確，值得持續關注。

本文源自：國際金融報