21世紀經濟報道 記者 崔文靜

財務造假的追責鏈條，正在被重新收緊。5月20日，公安部專題新聞發布會公布20起經濟犯罪典型案例，5起直指資本市場，覆蓋財務造假、操縱市場、內幕交易、非法經營等核心領域。

發布會上，“追首惡、懲幫兇”六字方針被明確提出——查處財務造假，既要追上市公司背后的實控人和高管，也要查參與配合造假的中介機構。“一案雙查”，兩頭不落。

這意味著，以往上市公司承擔罰款、審計機構僅承擔行政處罰或難以被刑事追訴的追責模式已被打破。

而在4月24日，證監會已啟動“2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動”，首次系統提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場新生態。行政監管與刑事偵查正形成合力，將財務造假治理推入全鏈條穿透階段。

對上市公司及其股東而言，監管追問已從籠統的“紅線在哪”，深化為兩個更具體的問題：合規防線應當前置到哪個環節？風險信號又隱匿在哪些細節之中？財務造假的代價，已從罰款升級為刑事追責與退市的疊加打擊；而中介機構也從過去的風險緩沖地帶，轉變為需要直面執業風險的直接責任主體。

在本次發布會上，公安部證券犯罪偵查局第二分局局長郎俊義的發言，釋放出幾個對投資者和上市公司均具有實操價值的信號。

追責鏈條正在實現“雙向穿透”。公安機關明確，查處財務造假時需同步深挖兩個方向：一是實控人、高管等“首惡”，二是造假背后可能存在的挪用資金、職務侵占等關聯犯罪行為。

對投資者而言，這提供了一個重要的風險識別框架——若一家公司突發業績變臉，或長期呈現存貸雙高、關聯交易異常、經營性現金流與凈利潤嚴重背離等特征，不能僅視為會計層面的問題，其背后可能隱藏著更嚴重的資產安全問題。

執法方式上，公安機關并非采取無差別打擊，而是講求精準施策。在金某靈案中，執法期間上市公司保持了正常生產經營和股價平穩，重組順利推進。郎俊義將此概括為：對犯罪“零容忍”，對公司“強保護”。

這一信號提醒投資者：持股公司被立案調查，不應默認其必然崩盤，但需迅速追蹤三個關鍵指標——審計意見是否驟變、資金是否被大量占用、核心業務是否仍在運轉。只要這三個支點未同時斷裂，公司的經營價值便仍有存續空間。

本次公布的典型案例中，金某靈案最具剖析價值，其完整呈現了上市公司、實控人、中介機構如何在造假鏈條上形成“一損俱損”的結局。

金某靈制造了一場持續六年的虛假敘事。2017年至2022年，公司董事長、總經理季某伙同財務總監袁某等人，持續虛增各年度營業收入和利潤，六年累計虛增利潤總額近8.2億元。這意味著，連續六年的年報基本建立在虛假數據之上，投資者據此做出的每一筆決策，其基礎從一開始就已被架空。更為關鍵的是，金某靈在2019年啟動非公開發行，并于2021年1月向特定對象完成8億元募資，發行文件中引用的2017年至2019年財務指標同樣含有重大虛假內容，觸發欺詐發行紅線。

法院最終以違規披露重要信息、欺詐發行證券罪，判處季某有期徒刑六年，袁某四年八個月。負責審計的會計師事務所廣州分所被判構成單位犯罪，兩名合伙人分獲三年六個月和二年有期徒刑。這一判決結果本身便傳遞出清晰信號——在過往的欺詐發行案件中，中介機構承擔刑事責任的先例并不多見。

金某靈案在“懲幫兇”層面具有標桿意義，它實質性拉高了中介機構的責任邊界。其判例表明，審計機構不再是繳納罰款即可脫身的第三方，而是可能直接面對刑事責任的直接責任主體。

在某會計所合伙人看來，這一變化將引發連鎖反應：審計師的執業尺度將顯著收緊，過去某些存在彈性空間的會計處理，在如今的嚴監管之下，審計師已經不敢冒險。這意味著，一些昔日被“睜一只眼閉一只眼”未明確列明的問題，如今很可能直接觸發非標審計意見。而一份非標意見本身，便可能成為上市公司治理問題的引爆點。

將金某靈案與近期其他處罰結果并列觀察，財務造假的代價顯著上升。就在5月上旬，ST清越與元道通信兩家公司及其責任人員因欺詐發行合計擬被罰超過4.6億元，均觸及重大違法強制退市情形。ST清越上市僅三年多，其保薦機構和審計機構已同步進入監管調查程序。

這些案例共同拼湊出的現實是，財務造假已演變為一場容錯率極低的多重風險。造假者賭的是業績不被發現，中介機構賭的是簽字不被追查，但當監管實現數據穿透和鏈條倒查，風險瞬間變為現實——輕則罰款，重則直接觸發退市、刑事追責和終身執業禁令。

在公安端推進刑事追訴的同時，證監會正在同步鋪設“不能造假”的制度地基。4月24日啟動的專項行動，首次系統提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場新生態，對上市公司構建內部防線具有直接的操作指引意義。

“不敢造假”的威懾力，已從紙面走向現實。專項行動明確了造假退市、占用償還兩條高壓線，并集中移送了一批案件線索。近期案例表明，退市與刑事責任這兩條路徑均已實質啟動。對上市公司而言，這要求重新審視“業績對賭”與“報表調節”之間的邊界——過去面對業績承諾壓力，部分公司習慣于在會計估計中尋找操作余地，如今此類行為的風險窗口已急劇收窄。

“不能造假”更多依賴技術層面的監測手段。專項行動部署建設“財務舞弊非現場監測和發現中心”與“第三方配合造假監測中心”，深化AI大模型在異常交易識別中的應用。這表明，監管發現問題的方式，正從人工核查財務憑證，轉向用算法掃描異常數據模式。對投資者而言，這提供了一個實用的觀測維度：那些長期呈現“經營性現金流與凈利潤嚴重背離”“毛利率遠高于同業卻沒有合理解釋”的公司，即便報表表現平穩，也可能早已進入監管的預警范圍。與此同時，“吹哨人”制度的舉報獎金上限提至100萬元，并鼓勵中介機構主動揭弊以換取從輕或減輕處罰——這一“堵疏并舉”的機制，旨在造假聯盟內部植入互不信任的因子，逐步打破原有的攻守同盟。

“不想造假”指向的則是治理層面的深層變革。專項行動要求約束控股股東和實控人行為，壓實獨立董事與審計委員會職責，推進從日常監管到刑事追責的貫通式一體化執法。一個最新的信號來自5月6日——卓然股份因4月28日審計委員會以0票贊成、3票反對全票否決年報，無法按期披露，股票自5月6日起停牌。獨立董事和審計委員會正在從過去的程序性角色被推向實質性把關人。對上市公司而言，這意味著防范造假的關口已前移至董事會決策層。建立一個真正具備制衡能力的審計委員會、完善關聯交易的內部控制流程，已非錦上添花的合規建議，而是實實在在的生存底線。

當公安的刑事偵查與證監會的制度防線相互咬合，一張覆蓋“事前識別、事中阻斷、事后追責”的立體防護網正在成形。對投資者而言，存量風險出清的過程難免伴隨短期波動，但一個不再依賴虛假數據運轉的市場，終將讓基本面研究更好成為投資決策的可靠基石。對上市公司而言，眼下真正緊迫的，并非揣測監管何時收網，而是審視自身的治理結構，確認其能否經得起下一輪穿透式監管的檢驗。