出品|圓維度

三年期礦山合作合同僅履行九月便終止。甲方股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓抽身離場，投資方數(shù)百萬元的投資款、工程款遭拖欠，項(xiàng)目被迫停滯。待乙方維權(quán)追債時，這家礦業(yè)的股東們已悄然完成了多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，試圖與公司債務(wù)“切割”。

合同效力在哪里？

2023年9月，卻某和合伙人與廣信礦業(yè)簽訂了《礦山合作合同》，約定合作開發(fā)淶源縣南馬莊鄉(xiāng)狼牙口村李臺多金屬礦山，進(jìn)行延礦脈掘進(jìn)施工。

根據(jù)合同約定，掘進(jìn)按勞務(wù)方式結(jié)算——每米2600元。但前期掘進(jìn)的投資，全部由乙方（施工隊）自行承擔(dān)。

（卻某提供）

礦山這行，墊資是常態(tài)。卻某和合伙人他們投入了真金白銀。除了保證金之外，卻某他們還為施工購買彩鋼房、預(yù)交電費(fèi)，此外還有征地款、機(jī)械設(shè)備購置費(fèi)、火工材料費(fèi)等。

對于常年輾轉(zhuǎn)于各地礦山的施工隊來說，這只是普通的一次合作。

然而，讓卻某等人始料未及的是，普通合同越走越變樣。卻某告訴圓維度，這份三年期的合作合同實(shí)際僅履行9個月便中斷，就連已完工項(xiàng)目的工程款也長期拖欠未付。

卻某提供的舉報材料顯示，2024年6月20日,經(jīng)核對原告卻某、吳某施工隊施工257.5米,每米單價2600元,工程款669500元,火攻材料169677元,為施工購買工人居住的彩鋼房65萬元,預(yù)繳電費(fèi)10萬元等款項(xiàng)均未結(jié)算。

此外，按照合同約定的每月進(jìn)尺120米、每米利潤800元計算，27個月的“未施工利潤”高達(dá)259.2萬元。

對于合同為何履行不下去，廣信礦業(yè)的原股東余某強(qiáng)表示，因?yàn)槭钦叩脑颉：颖闭弑容^緊張，不給供炸藥，只能停工，不是個人原因造成的。

對于余某強(qiáng)所說的停工原因，卻某表述了不同看法，“當(dāng)時停產(chǎn)是當(dāng)時投資人石某新，石某天父子因?yàn)楹驮瓕?shí)際控股人余某強(qiáng)之間的矛盾而停止生產(chǎn)的，并不是政策停產(chǎn)的。”

債務(wù)究竟應(yīng)該誰來背？

據(jù)企查查顯示，淶源縣廣信礦業(yè)在2023年至2025年間經(jīng)歷了多次股權(quán)變更。現(xiàn)在淶源縣廣信礦業(yè)的大股東為唐山市清越商貿(mào)有限責(zé)任公司，持股90%，徐某持股10%，趙某義為法定代表人。

在這起訴訟中，另一個核心爭議點(diǎn)是公司欠債，股東要不要還？

根據(jù)(2026)冀0630民初335號判決書顯示，余某強(qiáng)稱，其已于2023年11月將50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給石某新（由其子石某天持股），并約定石某新需出資2500萬元用于公司經(jīng)營，但實(shí)際僅支付1300萬元，存在出資不足問題。余某強(qiáng)認(rèn)為，本案債務(wù)發(fā)生在石某新、石某天實(shí)際控制公司期間，應(yīng)由他們承擔(dān)。

石某新、石某天則在書面答辯中堅稱：根據(jù)合同相對性原則，原告只能向廣信礦業(yè)主張權(quán)利，股東不應(yīng)承擔(dān)公司債務(wù)。更何況，他們已于2025年3月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李某、羅某。

但法院沒有采納這一觀點(diǎn)。法院查明，廣信礦業(yè)存在多次法定代表人及股權(quán)變更。而且，通過原告的轉(zhuǎn)賬記錄可以證實(shí)，公司資產(chǎn)隨意轉(zhuǎn)入股東個人賬戶，存在財產(chǎn)混同。公司無獨(dú)立的財務(wù)制度，資金收支完全由股東掌控。

法院據(jù)此認(rèn)定：廣信礦業(yè)“缺失完整的財務(wù)體系，已經(jīng)喪失作為獨(dú)立法人的財產(chǎn)基礎(chǔ)”。石某新、石某天、余某強(qiáng)、賴某兵、劉某梅作為股東及實(shí)際控制人，存在“惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避債務(wù)等行為”，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

反映人卻某表示，被告賴某兵、劉某梅、石某新、石某天經(jīng)法院合法傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，這本身就反映出他們對債務(wù)的態(tài)度：“能拖就拖，能躲就躲。”

對于廣信礦業(yè)的債務(wù)糾紛應(yīng)該誰來承擔(dān)，余某強(qiáng)稱，債務(wù)是老股東承擔(dān)的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的“甩包袱”條款

值得一提的是，一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》進(jìn)一步揭示了廣信礦業(yè)股東們試圖“切割”債務(wù)的操作。

根據(jù)反映人卻某提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，甲方為原股東羅某文、余某強(qiáng)、劉某梅、賴某兵，乙方為唐山市清越商貿(mào)有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓價款高達(dá)6300萬元。

值得關(guān)注的是合同第八條的約定。該條顯示“由賴某兵代表目標(biāo)公司與羅某、王某、卻某、吳某簽署的四份《礦山合作合同》，由甲方負(fù)責(zé)與羅某、王某、卻某、吳某解除合同（甲方必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前達(dá)成解除協(xié)議，如協(xié)議不解除視為甲方違約），并妥善處置收取的500萬元押金及工程款問題。”

這意味著，其實(shí)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，原股東與新股東均已知曉這些施工合同的存在以及潛在的債務(wù)風(fēng)險。

從判決結(jié)果看，這一“甩包袱”的操作并未成功。法院穿透了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表象，認(rèn)定原股東與公司存在財產(chǎn)混同，惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為反而成為承擔(dān)連帶責(zé)任的有力證據(jù)。

法院最終判決廣信礦業(yè)及其多名股東承擔(dān)連帶責(zé)任，總計需支付三原告超過252萬元的工程款及預(yù)交電費(fèi)。然而，對于判決結(jié)果，原被告雙方均有不滿。原告方主張的巨額經(jīng)濟(jì)損失和資金占用利息被大幅削減，而被告方股東則當(dāng)庭辯稱“債務(wù)與己無關(guān)”。

余某強(qiáng)辯稱，債務(wù)發(fā)生在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，應(yīng)由石某新、石某天承擔(dān)。

石某新、石某天則堅稱“不是合同相對人，沒有義務(wù)付款”。

雖然法院判決他們承擔(dān)連帶責(zé)任，但可以預(yù)見，后續(xù)執(zhí)行將面臨阻力——股東個人名下是否有足夠財產(chǎn)？股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，新股東是否配合？

目前，廣信礦業(yè)的原股東一方已上訴。廣信礦業(yè)現(xiàn)在的法人趙某義對圓維度表示，他們還沒有正式接手公司，沒有正式交接。公司現(xiàn)在依舊是原股東在運(yùn)營。之前的股東的內(nèi)部問題太多，還沒處理完，預(yù)付了一部分的交易款項(xiàng)，讓原股東處理問題。