案例回顧

甲公司為非上市民營科技企業，出于“全員綁定、留住人心”的目的，于2023年推出了一項無門檻、面向全體在職員工的股權激勵計劃。覆蓋范圍包括行政人員、保潔人員甚至短期實習生，不設任何服務年限限制，亦無績效考核要求。員工可以低價認購公司股權，公司并公開承諾“每年固定分紅，離職按原價無條件回購”。

計劃實施后，問題迅速暴露：

股權極度分散：核心高管與普通員工持股差距極小，技術骨干激勵嚴重不足，人才動力受挫；

資金壓力激增：部分新員工入職即持股，短期內離職要求公司回購股份，導致公司現金流緊張；

監管強力介入：因“全員無差別激勵 + 保本回購承諾”被監管部門認定為涉嫌變相非法集資，予以立案調查。

最終，公司向法院提起訴訟，請求確認股權激勵計劃合法有效；而員工則提起反訴，要求公司兌現分紅及回購承諾。一場關于激勵邊界的法律博弈正式展開。

案件結果

法院裁判核心觀點：

1.股權激勵本質是“激勵核心貢獻者”，無差別面向全體員工（含保潔、實習生等）違背制度初衷，破壞激勵邏輯。

2.甲公司承諾“保本回購+固定分紅”，且全員無門檻授予，符合《防范和處置非法集資條例》所定義的非法集資特征：向不特定對象吸收資金并承諾保本付息。

3.非上市公司雖無明文強制限定激勵對象，但不得突破“特定對象”邊界，不得面向不特定公眾募資或變相融資。

判決結果：案涉股權激勵計劃因違反法律強制性規定及金融監管秩序，認定為無效；甲公司須向參與認購的員工返還全部股權認購款，駁回員工要求分紅及按原價回購的訴訟請求；監管部門同步對公司處以罰款，并責令其全面整改，停止以股權激勵名義進行的非法吸收資金行為。

法律分析

1. 激勵效果毀滅性弱化（商業邏輯崩塌），股權激勵的核心機制在于“獎優、留核、綁定長期價值”。全員無差別授予必然導致：貢獻與收益脫鉤：核心高管、技術骨干與普通員工“同股同權”，付出與回報失衡，核心人才動力流失；“躺平”文化滋生：員工無考核壓力、低成本持股卻能坐享分紅，徹底喪失激勵應有的挑戰性與進取導向；治理效率惡化：小股東過度分散，重要決策協調困難，公司治理陷入僵局，企業執行力下降。

2. 極高法律風險——非法集資與合規雙重“雷區”

（1）非法集資風險（致命硬傷）
根據《防范和處置非法集資條例》第二條：“非法集資，是指未經國務院金融管理部門許可，向不特定對象吸收資金，承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給予回報的行為。”
甲公司面向全體員工（含臨時工、實習生等不特定內部對象，實質上突破了特定對象邊界）+ 保本回購及固定分紅承諾，完全契合上述特征。司法機關據此認定計劃無效，公司承擔返還資金及行政處罰后果。

（2）監管合規趨嚴
雖非上市企業股權激勵對象尚無絕對禁止性規定，但司法及監管口徑日趨嚴格。《非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》明確：激勵對象原則上應為公司董事、監事、高級管理人員及核心技術（業務）人員，不得面向全體員工無差別授予。非掛牌公司亦應參照該精神，全員計劃極易被監管問詢及定性違規。

（3）稅務及財務連環風險
低價授予、保本回購承諾可能觸發稅務稽查（視為變相薪酬或股息），企業將面臨補繳稅款、滯納金甚至罰款。同時頻繁的股權變動推高管理成本，分紅壓力吞噬公司利潤。

3. 公司治理與運營難題

員工流動性高，離職股權清退滯后，外部人員持股威脅控制權穩定；持股平臺管理、工商變更登記激增，擠占經營資源；無考核綁定機制，形成“股權大鍋飯”，進取文化消亡，反噬企業競爭力。

合法股權激勵的正確姿勢（“對象+規則”雙核心）

激勵對象：聚焦核心，拒絕平均主義
合規范圍：高管、核心技術/業務骨干、入職滿2-3年且績效優良的資深員工；
排除對象：短期實習生、臨時用工、行政后勤輔助崗位（除非具備特殊貢獻）、離職待退人員。

激勵規則：綁定貢獻與長期利益

1.設置服務期（3-5年）及嚴格績效考核，未達標者不予授予或實行回購限制；

2.嚴禁承諾保本及固定收益，分紅必須與公司實際盈利掛鉤，風險共擔；

3.股權定向授予，合理控制授予總量與個人額度，確保實控人/核心層控制權穩定。

配套完善持股平臺（有限合伙）及退出機制，約定離職、違紀等情形下股權處理規則，避免后續糾紛。

律師寄語

股權激勵的本質是精準綁定核心人才、驅動企業長期價值的戰略工具，絕非“人人有份”的員工福利。盲目推行“全員激勵”，看似公平，實則導致激勵失靈、法律風險疊加、公司治理失序。

企業設計股權激勵方案，務必恪守三項鐵律：

聚焦核心—— 識別真正創造價值的骨干與高管，排除非核心及臨時崗位；

綁定貢獻—— 設置服務期、業績考核、動態調整機制，避免“股權大鍋飯”；

合規嚴謹—— 杜絕保本承諾與固定分紅，嚴守特定對象邊界，規范持股平臺與退出機制。

讓股權激勵成為企業騰飛的“助推器”，而非拖垮現金流、觸碰紅線的“絆腳石”。建議企業在實施前進行法律盡職調查與合規論證，量身定制方案，方能行穩致遠。

本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒