拍黃瓜、煮毛豆有啥商業秘密?法院:普通勞動者“無密可保”,不負競業限制義務

閱讀提示：

（一）企業能否與普通勞動者簽訂競業限制協議？本案中，法院明確：競業限制人員限于高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。普通冷菜廚師不掌握商業秘密，“無密可保”，即使簽訂了競業限制協議，也不負有競業限制義務。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

競業限制導致勞動者在約定時間內不能從事擅長或者熟悉的工作，對勞動者的生存、就業造成顯著影響，其適用范圍應嚴格按照法律規定予以確定。實踐中，認定勞動者是否屬于競業限制人員，應當重點考量勞動者是否掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。不掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項的勞動者不屬于法律規定的競業限制人員，用人單位以與上述勞動者簽訂競業限制協議且其未履行競業限制義務為由，主張勞動者承擔競業限制違約責任的，人民法院依法不予支持。

案情簡介

一、劉某亮于2014年2月入職南京旭某餐飲管理有限公司（以下簡稱南京旭某餐飲公司），從事涼拌黃瓜、水煮毛豆等冷菜制作工作。在職期間，雙方多次簽訂勞動合同，并于2019年、2020年簽訂《保密及競業禁止協議》，約定劉某亮在離職后2年內不得從事與公司業務相競爭或相似的工作，違約金5000-10000元。協議同時約定保密補償已包含在工資中。

二、2022年5月，劉某亮離職。離職后，他先后在南京兩家酒店從事配菜、冷菜廚師工作。南京旭某餐飲公司未向其支付過競業限制經濟補償。

三、南京旭某餐飲公司向勞動仲裁委員會申請仲裁，要求劉某亮返還社會保險補貼、支付競業限制違約金10000元并賠償損失。南京市江寧區勞動人事爭議仲裁委員會受理仲裁申請后45日未結束，根據南京旭某餐飲公司的申請，該仲裁委員會于2023年7月6日作出寧勞人仲案字（2023）第2553號仲裁決定書，決定終結審理該案。南京旭某餐飲公司遂提起訴訟。

四、江蘇省江寧經濟技術開發區人民法院于2023年12月14日作出（2023）蘇0191民初7212號民事判決：駁回原告南京旭某餐飲公司的訴訟請求。

五、南京旭某餐飲公司不服，提起上訴。江蘇省南京市中級人民法院二審認為，競業限制人員應嚴格限定于確實知悉或有機會知悉商業秘密的人員。劉某亮從事普通冷菜制作，不掌握商業秘密，不具有競業限制義務。2024年3月20日，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對用人單位的建議：

1.嚴格限定競業限制人員范圍。競業限制人員僅限于高級管理人員、高級技術人員和其他確實負有保密義務的人員。

2.簽訂競業限制協議前，應評估勞動者是否“有密可保”。若勞動者所在崗位不接觸核心技術信息、經營信息（如客戶名單、定價策略等），則不宜將其納入競業限制范圍。

3.競業限制補償金不能“打包”在工資中。法律規定競業限制期間需按月支付經濟補償，不得以在職期間工資已包含補償為由拒絕離職后支付。否則，勞動者可請求解除競業限制協議。

（二）對勞動者的建議：

1.普通勞動者有權拒絕不合理的競業限制。若公司要求與不接觸商業秘密的崗位簽訂競業限制協議，勞動者可拒絕簽署。

2.離職后無需履行競業限制義務的情形。若勞動者不掌握商業秘密，即使簽了協議，也無需承擔競業限制義務。但若確實接觸了商業秘密（如核心研發、高級銷售），則應遵守。

3.公司未支付補償金，可請求解除協議。若已簽署有效的競業限制協議，但公司未按月支付補償金，勞動者可請求法院解除協議。

本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在競業限制人員范圍的認定方面具有指導意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確競業限制人員范圍的嚴格限定原則

勞動合同法第二十四條規定競業限制人員限于高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員，但實踐中用人單位常將其泛化適用于普通員工。本案重申并細化了這一原則，強調勞動者“無密可保”時，即使簽訂了協議，也不負有競業限制義務。這有助于防止競業限制制度的濫用。

2.確立“是否掌握商業秘密”的核心判斷標準

本案提出，認定勞動者是否屬于競業限制人員，應當重點考量其是否掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。對于普通崗位（如本案冷菜廚師），用人單位需舉證證明勞動者實際接觸了秘密信息，否則協議無效。這一標準平衡了用人單位保護商業秘密的需求與勞動者擇業自由的權利。

3.保護普通勞動者的就業權和生存權

競業限制對勞動者的生存和就業影響顯著。本案通過否定普通勞動者競業限制協議的效力，保障了勞動者在離職后從事本行工作的基本權利，體現了勞動法對弱勢群體的傾斜保護。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國勞動合同法（2012修正）》

第二十三條 用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項。

對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款，并約定在解除或者終止勞動合同后，在競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償。勞動者違反競業限制約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。

第二十四條 競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。競業限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業限制的約定不得違反法律、法規的規定。

在解除或者終止勞動合同后，前款規定的人員到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務的競業限制期限，不得超過二年。

法院裁判理由

本案的爭議焦點為：劉某亮是否屬于法律規定的競業限制人員。

《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條第一款規定：“競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。競業限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業限制的約定不得違反法律、法規的規定。”據此，競業限制的人員應當是確實或者有條件知悉用人單位商業秘密的人員，一般包括用人單位的高級管理人員、研究開發人員及技術員工、管理部門人員、財會、秘書人員、重要崗位的工人等。鑒于競業限制導致勞動者在約定時間內不能從事擅長或者熟悉的工作，對勞動者的生存、就業造成顯著影響，其適用范圍應當嚴格按照法律規定予以確定。實踐中，認定勞動者是否屬于競業限制人員范圍，應當重點考量勞動者是否掌握商業秘密或者與知識產權相關的保密事項。如果勞動者“無密可保”，即使簽訂了競業限制協議，也不負有競業限制義務。

本案中，雖然劉某亮與南京旭某餐飲公司簽訂競業限制協議，但劉某亮僅是一名從事涼拌黃瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的廚師，不足以證明其接觸用人單位的保密信息，南京旭某餐飲公司也未提供證據證明劉某亮在工作期間獲取了菜品制作技術秘密。南京旭某餐飲公司將劉某亮納入負有保密義務的人員，不當限制了劉某亮的權利，協議應屬無效。故對南京旭某餐飲公司主張劉某亮支付違約金并賠償損失的訴訟請求，不予支持。關于劉某亮應否返還南京旭某餐飲公司社會保險補貼49000元。本案中，南京旭某餐飲公司提交的證據不足以證明其向劉某亮支付過社保補貼，且劉某亮明確表示不予認可，故對其主張劉某亮返還社保補貼的訴訟請求，亦不予支持。

案件來源

南京旭某餐飲管理有限公司訴劉某亮競業限制糾紛案[江蘇省南京市中級人民法院 （2024）蘇01民終1476號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

手機（微信同號）：13910169772

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