1939 年冬，國民黨當局掀起了第一次反共高潮，駐冀西的國民黨軍第九十七軍朱懷冰，首先向八路軍一二九師發起了進攻。

一開始我黨考慮到抗日大局，致電國民黨當局，希望能消除摩擦，團結對敵，但國民黨當局置之不理，基于這一現狀，八路軍一二九師遵照總部指示，于 1940 年 3 月向朱懷冰部發起反擊，迫使國民黨當局與我黨達成了停戰協議。

國民黨頑軍是被打下去了，卻也帶來了一個很不好的結果。

在反頑戰役中被我軍痛擊的國民黨軍第十三支隊有部分投靠了日軍，這幫人盤踞在馬嶺、南佐鎮一帶，仗著日本人撐腰，橫行鄉里，燒殺搶掠，三天兩頭騷擾根據地，搞得老百姓怨聲載道。八路軍一二九師首長們忍無可忍，決定發起一場攻勢，徹底鏟除這股禍害。

一

1940 年 3 月，劉伯承師長和鄧小平政委下達命令，要求冀西游擊總隊將馬嶺、南佐鎮一帶的日偽軍鏟除。

冀西游擊總隊成立于抗戰全面爆發之初，是中共北方局在征得國民黨當局同意的情況下，在冀西成立的一支抗日隊伍，共產黨員楊秀峰出任游擊總隊司令員，從總部調來的余侖勝為副總隊長。后來經過幾年時間，冀西游擊總隊已經有了一定程度的發展。

后來根據八路軍總部指示，楊秀峰率領冀西游擊總隊挺進冀南，參與冀南根據地的創建。

1940 年初，為了應對日軍的掃蕩，129 師指示冀西游擊總隊北上挺進元氏（當時元氏是屬于冀南根據地的一個縣）。接到命令后，晉冀豫邊游擊縱隊司令員王樹聲和政委黃鎮來到隊伍駐地，跟楊秀峰、尹先炳等人一起研究作戰方案。

最初的計劃很簡單：先拔掉距離日軍據點南佐鎮不遠的偽軍據點，然后再一起拿下南佐鎮的日軍。

圖|日軍設于南佐鎮的據點

當時日軍在冀西的駐軍主要由獨立混成第 8 旅團負責，兵力有限但裝備精良，其中南佐鎮駐扎著一個日軍小隊，由鈴木昇指揮，配備兩挺重機槍和幾具擲彈筒。這支小隊剛接替堀部小隊的防務，士兵多為入伍僅兩個月的新兵，每人只攜帶 60 發子彈，彈藥儲備捉襟見肘。

相比之下，偽軍的戰斗力遠不如日軍，他們由投靠日軍的國民黨殘部組成，分散駐守在馬嶺、蝎子山、長山等地的炮樓里，裝備以步槍和少量輕機槍為主，工事多為石頭圍墻，防御能力有限。冀西游擊總隊抽調了第 3、第 6 支隊作為主攻部隊，準備各個擊破偽軍據點。

1940 年 3 月 19 日深夜，戰斗正式拉開序幕。

時任第 3 支隊 1 連連長宋佩璋率領部隊摸向馬嶺北面的團山據點。

這座炮樓坐落在一座孤立的圓形石山包上，偽軍近一個連的兵力駐守其中，依托石頭圍墻和一座小廟布防。

1 連的戰士們輕裝上陣，借著夜色的掩護，悄無聲息地摸到圍墻外。偽軍毫無察覺，直到八路軍的手榴彈在圍墻內炸開，火光沖天，喊殺聲才打破夜的寂靜。

宋佩璋帶著戰士們迅速翻過圍墻，沖進廟內，與偽軍展開短兵相接的激戰。偽軍完全被打懵了，四面受敵，根本無路可逃。

戰斗持續了不到一個小時，廟內的偽軍幾乎被全殲，只有少數人僥幸突圍逃跑。

團山據點就這樣被輕松拿下，成為當晚的第一個戰果。

與此同時，其他據點也捷報頻傳。就在團山據點打響以后，南佐鎮的戰斗也開始了。

然而整個戰斗卻不像是一開始想的那么順利。

二

鈴木昇率領的日軍小隊駐守在鎮上的一座炮樓里，依托有利地形頑強抵抗。他在戰斗之初就察覺到八路軍一部已開始進入南佐村內，便命令堀部小隊留下的重機槍分隊鎮守十字路口，阻擊八路軍，同時安排新兵駐守兵營，相機出擊。

這些新兵雖然入伍兩個月，卻從沒打過實彈，每人只帶著 60 發子彈，庫存彈藥大多被抽調前往冀中作戰。

不過，如果比兵員素質、武器裝備，冀西游擊總隊的情況顯然更糟糕，新兵同樣超過半數以上，基本上都沒有作戰經驗，更要命的嚴重缺乏重武器，整個總隊沒有一門山炮，只有一門迫擊炮和寥寥幾發炮彈，攻堅經驗嚴重不足。

日軍一個小隊憑借著重火力負隅頑抗，給我攻堅部隊造成了很大困難。

天快亮的時候，戰局發生了變化。

鈴木昇留下部分兵力駐守營房，自己帶領剩余兵力從村落西南方出擊，趁八路軍不注意，居然搶回了蝎子山上的炮樓。

死守馬嶺的殘存偽軍見日軍出擊，士氣大振，繼續龜縮在據點里負隅頑抗，八路軍的進攻受阻。

據宋佩璋將軍回憶：

“自己帶隊攻克團山炮樓后，豈料攻擊馬嶺的部隊還正在激烈地戰斗中。到天快亮時，戰斗尚未解決，而南佐之敵沿公路已來增援。當時，上級估計馬嶺可能打不下來，隨即命令部隊撤出戰斗。”

到了清晨，上級估計馬嶺可能打不下來，命令部隊撤出戰斗。

日軍增援部隊和馬嶺之敵開始反撲，八路軍受到了一些傷亡，不得不撤到南北沙灘一帶休息整頓。

據日軍資料記載，當時鈴木站在山上環顧四周，驚訝地發現從南佐鎮、黑水河到珍珠山一帶，到處都是八路軍的大部隊，似乎在準備下一輪攻勢。

翻譯王先生告訴鈴木，當地居民報告說有 2000 名八路軍正在北上，還宣稱一定能攻取南佐鎮。兵力短缺的鈴木只好安排一部分官兵繼續鎮守蝎子山，其余人迅速退回南佐鎮，嚴禁當地住民外出，花了一整天時間改善防御設施。

一直到下午，鈴木收到了增援部隊的電文，這才長舒了一口氣。

當天傍晚，獨立步兵第 33 大隊的永澤大隊長率領大隊本部、佐佐木小隊和鈴木小隊抵達南佐鎮，后來野口準尉又帶來了一個小隊的野炮。

此時，日軍前來增援的一個大隊差不多全部趕到。

日軍增援雖然已經趕到，但八路軍并沒有撤離，還維持著對日軍的包圍，卻沒有發起大行動，而是傾盡全力再攻偽軍馬嶺據點。

宋佩璋率部采取第一次攻擊的辦法，順利攻占了團山要點，偽軍打了一下就潰敗了。

可攻打馬嶺的情況完全不同，偽軍趁著八路軍整休的間隙，加強了防御工事。我軍打得非常英勇，卻始終無法突破敵人防御，天亮時又被迫撤了出來。部隊撤到南北沙灘一帶休息吃飯的時候，駐扎南佐的一個日軍中隊以火炮開路，沿著馬嶺、黑水河方向追了過來。

根據鈴木回憶，永澤大隊長在天亮時編成了討伐隊，準備向八路軍出擊。討伐隊人強馬壯，大隊本部統率著立川中隊、佐野中隊（配屬一門山炮），還帶上佐佐木小隊、鈴木小隊以及野炮小隊。本部進抵馬嶺西方一線，而立川、佐野中隊沿著黑水河前進。

從實際情況來看，形勢明顯對我軍不利，即便是按照慣例來講，我軍也應該先一步撤退，等以后有機會再打。

然而令人動容的是，黃鎮、尹先炳、汪乃貴、秦基偉等人在南北沙灘東山上仔細觀察了日軍追擊的隊形和周圍地形后，決定調部隊從兩邊山上向敵后包抄，堅決把日軍消滅在黑水河村這塊凹地里。

部隊立即行動，先由兩面實行迂回包抄、正面頂住，然后四面向黑水河凹地壓縮敵人，要不惜一切代價把日軍全部消滅。

冀西游擊總隊在正面進攻兩次都吃虧的情況下，還能組織兵力向日偽軍發動反攻，實在是難能可貴。

可這一次，失算的卻是日軍。

冀西游擊總隊雖然武器裝備不如日軍，卻打得十分頑強，就連日軍也沒想到，我軍敢于在此地伏擊他們，一下子就陷入苦戰。

經過反復拼殺，日軍被壓到了黑水河西邊一座大廟里。

那座廟當地叫仙姑廟，也有人稱桂林寺，坐落在山溝以西，廟墻又高又厚，全是用青磚砌成，非常堅固。廟的正前方是一片毫無遮攔的開闊地，很難接近。日軍退守大廟后，在大門口架起了兩挺機關槍，死死封鎖著八路軍前進的道路。

戰士們幾次攻上去，都被日軍密集的火力打下來。

后來經過審訊俘虜才知道，被圍在廟里的日軍是由日軍的士官訓練隊成員組成，全是尉級軍官和即將提升為少尉的老兵。

八路軍喊話讓日軍投降，可廟里的日本兵死不松口，仍企圖負隅頑抗。

三

眼看時間一分一秒的過去，如果戰斗一直拖下去的話，日軍的援兵隨時可能趕到。

秦基偉、尹先炳等人在前線緊急組織開會。尹先炳第一個表態：

“如果我們再不能消滅大廟里的敵人，戰斗拖延下去，敵人就會被援兵接走。他們不是一般的敵人，他們回去以后都是指揮官，必須一個不剩地消滅掉！”

這時有人提議用火攻，大家一致同意。

尹先炳把任務交給了第 3 支隊 1 營 2 連和第 6 支隊 1 連。戰士們登上仙姑廟側后，把一堆堆柴草點燃起來，火借風勢，風助火威，很快大火就燒到了仙姑廟。黑水河北莊村民自發行動起來，把自家的秸稈、柴草搬到寺廟周圍。

日軍被大火燒得待不住，只好沖到大門口作戰。

可到了廟外，他們就像禿頭上的虱子，根本無處藏身，三下五除二就被殲滅。

圖|黑水河圍殲戰發生故地

傍晚時分，日軍有數架飛機飛抵黑水河西方山地，對八路軍進行掃射轟炸。準備打掃戰場的八路軍為避開敵機掃射，不得不倉促撤退。

不過到了這一步，日軍的記載與我軍的記載就有了明顯的出入。按照宋佩璋將軍的回憶，我軍是基本上消滅了被圍在廟里的日軍的，可按照日軍的記載，盡管此戰他們打得十分艱難，但被圍的部隊還是有不少跳出了包圍圈。

到晚上 10 點鐘，日軍幸存官兵集結在蝎子山一帶重整隊形。

第二天，獨立混成第 8 旅團得知此事后大發雷霆，又調來了一個大隊配屬給永澤討伐隊，再度出發討伐。

為了避敵鋒芒，冀西游擊總隊迅速轉移到楊家寨、南北正、東西臺城一帶進行休整。可日軍不依不饒，派出了飛機進行轟炸和掃射，而且瘋狂地進行低空俯沖。日軍飛行員大概覺得自己在空中是絕對安全的，俯沖時幾乎貼著樹梢飛。

圖|根據地民眾扛著被擊落的日軍飛機

八路軍戰士早就憋了一肚子火，看到日軍飛機俯沖下來，紛紛端起手中的機槍、步槍瞄準射擊。

那架日軍九八式偵察機機身連中數彈，拖著黑煙一頭栽進了山溝，飛行員當場斃命。

用步槍擊落敵機，這在抗日戰爭中是極為罕見的戰例。鈴木昇后來在回憶錄里也不得不承認，他們有一架戰機在追擊八路軍途中被命中墜毀。

打掃完戰場后統計戰果，雙方的損失都相當慘重。

八路軍方面，由于缺乏重武器和攻堅經驗，攻打南佐鎮和馬嶺的戰斗受挫，傷亡不小，后來的打援戰斗更是損失慘重。整場戰斗下來，八路軍犧牲 300 人，負傷 700 余人，傷亡總數超過 1100 人，可以說是傷筋動骨。

日偽方面的損失也不小，偽軍戰后只有馬嶺的少數人幸存。日軍鈴木小隊和堀部小隊的重機槍分隊損失較小，但立川和佐野中隊在黑水河戰斗中被重創。立川中隊 140 人中只有一半生還，佐野中隊 140 人中陣亡 68 人，日軍還有 3 人被俘。日軍此戰總計被打死 230 余人，加上偽軍和受傷人員，日偽總損失高達 400 人以上。

有趣的是，八路軍自己上報的斃傷敵人數200余人，比實際要低一些，這是因為我軍最后沒能控制戰場就被日軍飛機逼退了，沒來得及仔細清點。

此次戰斗八路軍的指揮員們從一場不順利的攻堅戰開始，能夠迅速調整部署，把被動挨打變成主動設伏，這種臨機應變的能力恰恰是八路軍區別于很多國民黨部隊的地方。

日軍的記載里多次提到，八路軍在連續兩次夜攻失敗后，沒有潰散，沒有退卻，反而在山地擺開了決戰的架勢。這支裝備簡陋的部隊竟然敢于跟擁有火炮和空中支援的日軍正面交鋒。甚至用簡陋的步槍，就擊落了飛機，實在是令人難以置信。

黑水河戰斗雖然未能完全達成殲滅所有日偽軍的目標，但重創了敵軍的有生力量，尤其是幾乎全殲了日軍的士官訓練隊。這批人的覆滅，等于斬斷了日軍基層指揮體系的一根重要鏈條。此戰之后，冀西游擊總隊的戰斗力和指揮水平得到了八路軍一二九師首長的高度認可。

1940 年 6 月，冀西游擊總隊與晉冀豫邊游擊縱隊第二團、獨立團等部隊合編為新編第十一旅，尹先炳升任旅長，秦基偉擔任副旅長，下轄三個團，整編劃入八路軍主力建制。