將商業秘密上傳網盤導致泄密,法院認定構成“重大過失”侵權

閱讀提示： （一）侵害商業秘密的“披露”行為，主觀上是否僅包括故意？本案中，法院明確：行為人將商業秘密置于存在高度泄密風險的云盤中，其保密措施與信息重要程度明顯不符，主觀上存在重大過失，同樣構成“披露”商業秘密的不正當競爭行為。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

1 裁判要旨

反不正當競爭法規定中侵害商業秘密的“披露”行為，其構成要件與民法中的過錯責任原則相一致，其中的主觀要件除故意之外，還應當包括重大過失。行為人將權利人的商業秘密置于存在高度泄密風險的云盤中，其保密措施與該商業秘密的重要程度和商業價值明顯不符，應當認定行為人對于該商業秘密被泄露在主觀上存在重大過失，亦構成“披露”商業秘密的不正當競爭行為。

2 案情簡介

一、原告某傳媒集團有限公司（以下簡稱傳媒公司）系涉案電影的制片者之一。2016年9月13日，傳媒公司與被告某文化傳媒股份有限公司（以下簡稱文化公司）就涉案電影音頻后期制作事宜簽訂《音頻制作委托合同》，約定雙方均應永久保守從對方獲得的包括涉案電影全片素材等秘密。在合同履行過程中，傳媒公司多次通過現場手遞手方式將涉案電影素材交付文化公司進行后期制作，并與其他參與方均簽署了保密協議，采取了較為嚴格的保密措施。

二、文化公司接受委托后，違反保密約定，將部分后期制作工作外包給案外人繆某所在公司實際執行。2017年3月27日，傳媒公司將新一版涉案電影素材交付文化公司后，文化公司將涉案電影全片素材命名為“W*Z”（即涉案電影名稱的拼音首字母），通過某網盤傳輸給繆某進行后期制作，該素材在某網盤中保存至2017年5月17日。

三、雖然文化公司為網盤設置了密碼，但仍被案外不法分子破解，最終導致影片素材在涉案電影公映前通過互聯網流出，且有人公開售賣，影響范圍較廣。

四、傳媒公司提起訴訟，請求判令文化公司停止披露行為、賠償經濟損失9900萬元、消除影響并支付合理費用309685元。

五、北京市朝陽區人民法院作出一審判決：文化公司賠償傳媒公司經濟損失300萬元及合理費用309685元，并在其新浪官方微博置頂位置登載聲明消除影響。雙方均未上訴，判決生效。

3 實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對商業秘密權利人的建議： 1．明確約定保密義務，規范委托合作關系。在委托合同中應設置明確的保密條款，約定保密信息的范圍、保密期限、違約責任等。本案中，正是因為有明確的保密條款，為認定侵權提供了合同依據。 2．監控合作方的保密措施執行情況。對于掌握核心商業秘密的合作方，應定期檢查其內部保密制度、數據傳輸方式、存儲介質等是否與信息價值相匹配，避免因合作方重大過失導致泄密。

（二）對受托方及潛在侵權人的建議： 1．保密措施必須與信息價值相匹配。對于電影全片素材等具有極高商業價值的信息，不得僅以設置簡單密碼、使用公開可識別名稱等方式存儲于云盤。應采取加密傳輸、專線交付、物理介質傳遞等更高等級的保護措施。 2．不得擅自將保密信息外包給第三方。未經權利人同意，不得將承載商業秘密的工作外包給合同以外的人員，否則構成違約和侵權。 3．“重大過失”同樣構成侵權。 即使沒有主觀惡意，只要未盡到與信息價值相當的合理注意義務，導致商業秘密泄露，同樣要承擔侵權賠償責任。

4 本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在侵害商業秘密“披露”行為的主觀要件認定方面具有重要的意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1. 明確“披露”行為的主觀要件包括重大過失。 長期以來，對于商業秘密侵權行為的認定，實踐中多側重于故意侵權。本案明確：根據民法過錯責任原則，“披露”商業秘密的主觀要件除故意外，還應包括重大過失。行為人將商業秘密置于存在高度泄密風險的云盤中，其保密措施與信息價值明顯不符，即構成重大過失。這一規則降低了權利人的證明難度，強化了保密義務人的注意義務。

2. 確立“保密措施與信息價值相匹配”的判斷標準。 本案指出，判斷行為人是否存在重大過失，應考量其采取的保密措施是否與商業秘密的重要程度和商業價值相匹配。對于電影全片素材等核心經營信息，僅以簡單密碼、公開名稱上傳網盤，明顯不匹配，構成重大過失。這一標準為類似案件提供了可操作的審查方法。

3. 引導企業重視數字環境下的商業秘密保護。 本案發生于云存儲、網盤傳輸日益普及的背景下。法院認定將商業秘密上傳網盤并采用可識別名稱的行為本身即存在重大過失，為數字時代商業秘密保護提供了重要警示：簡單的密碼保護和匿名化不足以免責，保密義務人必須采取與信息價值相稱的安全措施。

5 相關法律規定

法律法規 《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025修訂） 第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為： （一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密； （二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密； （三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密； （四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。 經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。 第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。 本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

6 法院裁判理由

法院生效裁判認為：涉案素材基本完整展現了涉案電影的全部內容，凝結了演員、導演、攝像等眾多人員的創造性勞動，而非各個素材的簡單集合，案外人對該等信息的獲得具有極大難度。在電影公開放映之前，該等信息當然不為其經營領域內的相關人員所普遍知悉，雖然其中的部分服裝、道具、場景等在公映之前已經公開，但該等信息的整體組合仍符合秘密性特征，亦可為權利人帶來商業價值；加之委托合同中有保密條款的相關約定，故涉案素材構成反不正當競爭法保護的商業秘密。

根據《中華人民共和國反不正當競爭法（1993年）》第10條第1款規定，侵害商業秘密的行為主體應當是合法知悉或者掌握商業秘密的權利人以外的負有保密義務的人；行為人主觀上需具有故意或重大過失；披露對象除不特定對象外還應包括特定人及少部分人。被告被訴侵犯商業秘密行為包括兩項，一項為違反保密約定向其公司以外人員繆某披露涉案素材，另一項為將涉案素材以“W*Z”為名上傳至某網盤并最終導致素材泄露于互聯網之上。關于第一個行為，被告明知其對原告負有保密義務，仍向其公司以外人員披露涉案素材，違反了其保密義務，構成侵犯商業秘密。關于第二個行為，判斷該行為是否侵犯商業秘密，應當考量被告是否具有故意或重大過失的主觀過錯。本案中，雙方主要依賴手遞手方式現場傳遞涉案素材，且有關電影拍攝的主要內容在公映之前必然屬于制片者最為核心的經營信息，被告將涉案素材上傳至某網盤，并以“W*Z”即涉案電影名稱的拼音首字母為名的行為，顯然與上述經營信息的重要程度不相匹配，其對于涉案素材泄露在主觀上存在重大過失，其行為亦構成侵犯商業秘密。

7 案件來源

某傳媒集團有限公司訴某文化傳媒股份有限公司侵害商業秘密糾紛案[北京市朝陽區人民法院（2017）京0105民初68514號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。