每經評論員 杜恒峰

7月1日，陜西利和商貿有限公司（以下簡稱利和公司）法定代表人嚴先生于西安賽格國際購物中心墜樓離世。7月2日，西安賽格發布公告對幾項重要問題進行了回應，包括2021年查處利和公司4家門店拆分訂單套取店慶券、核算1154.6萬元違約金并完成抵扣的完整經過；辟謠網傳“10倍高額違約金”的說法；披露2026年雙方多輪協商、事發前一日仍洽談調解續約事項等細節。

仔細梳理這份回應，這場悲劇背后的三個關鍵疑問也浮出水面。

第一個疑問是，1154.6萬元違約金是否超出法律標準？

根據西安賽格公告披露數據，在商場七周年慶活動中，利和公司核銷店慶券金額693.63萬元，其中違約套券的金額達606.72萬元。商場核算違約金1154.6萬元，這一金額是“充分考量市場下行環境、對該商戶予以寬減”后確定的。不過，這筆違約金即使扣除違約套券金額后，仍高達547.88萬元，占商場損失（606.72萬元）的比例達90.3%。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》以及更早之前的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》，均載明：約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為“過分高于造成的損失”。而西安賽格上述懲罰性違約金，遠遠超出商場損失的30%。

西安賽格的活動規則為“滿600減300”，如果商戶將單筆1200元訂單拆分為兩筆600元訂單，原本僅能領取300元補貼，拆分后可領取600元。此時商場的實際損失是300元還是600元？答案應當是300元，因為1200元的訂單商場本就需要支付300元補貼。

假設606.72萬元的訂單都是“一拆二”得來，那商場的實際損失也應當減半為303.36萬元，1154.6萬元的違約金超出商場實際損失的280%，是30%的9倍還多。如果按照損失額30%支付違約金，利和公司應當支付394萬元（損失額303.36萬元+違約金91萬元），而不是1154.6萬元。

既然司法解釋對違約金比例有明確的指引，為何商戶仍然選擇接受，而不是訴諸法律途徑？這就牽出第二個疑問，即1154.6萬元違約金背后是否存在“渠道霸權”？

商業流通領域的“渠道霸權”，通常指購物中心、批發市場、電商平臺等經營主體，憑借客流量、統一結算收銀、場地租賃控制權等核心資源，對入駐商戶形成壓倒性交易優勢，能夠單方制定規則、掌握資金與信息主動權。

西安賽格也掌握著充分的渠道優勢。在上述公告中，有“經核查后臺核銷數據”“全面復盤核查……全部銷售數據”“完整核查數據顯示”等表述，表明利和公司的每一筆進賬都在西安賽格視線范圍內；“相關款項當年已履行完畢，其余業務款項均正常返款”等表述，結合嚴先生生前朋友圈“凍結貨款數月”的說法，表明商場掌握了商戶銷售貨款，流水統一歸集至商場賬戶，商戶只能“書面確認違約金”，否則貨款無法拿回，正常經營也無法開展。

由于商場完整掌握商戶每一筆訂單、核銷數據、月度經營流水等核心信息，依托完整經營數據，商場可精準判斷門店盈利水平、對商場收入貢獻的潛力，一旦合同到期，就可以替換收益能力更強的品牌方，掌握續約主動權。

上述公告稱，悲劇發生前一日雙方工作人員仍在協商，但媒體報道顯示，涉事五樓商鋪裝飾已全部拆除，并被另一運動品牌的圍擋覆蓋。周邊商戶告知，該店鋪于6月30日晚撤場；負一層原店鋪已新開一家運動品牌，正在正常接待顧客，店內員工及周邊商戶證實，此前該店為嚴先生所經營的品牌，同樣于6月30日晚撤場。

第三個疑問是，1154.6萬元違約金是否存在“釣魚”之嫌？

從活動規則設計看，西安賽格對拆單套券漏洞心知肚明，公告稱活動開始前就向商戶“明確約定嚴禁拆分訂單套取店慶券”。規則是一回事，實際執行是另外一回事。無論是消費者主動要求，還是銷售為沖業績，商戶為做高營業額，都有可能去拆分訂單，作為活動策劃方，商場應當對此給予高度關注，實時糾偏。

但實際情況是，盡管西安賽格全程實時監控商戶銷售數據，能夠清晰看到利和公司門店長期出現大量小幅超出600元的訂單，卻直到6個月后，在違約金額累積至超千萬元時才一次性核算巨額違約金。西安賽格有沒有承擔管理疏漏的責任？有沒有通過超千萬元違約金大賺一筆？

商場與商戶本是共生共贏的關系：商場依靠商戶豐富業態、賺取扣點收益，商戶依靠商場流量實現營收增長。如果商場掌握“渠道霸權”卻不加克制地利用，就會變得傲慢甚至霸道。以違約金的“大棒”代替日常精細管理，以商戶貨款作為“籌碼”代替符合法理人情的違約追償，這種博弈而非共贏的關系注定會滋生巨大的矛盾。

目前，西安市雁塔區已成立由市場監管、商務、司法等部門組成的聯合調查組開展調查工作。調查不僅要還原這場悲劇的始末，定位責任主體，更要挖出不合理的商業規則并加以糾正，讓小微市場主體能夠說得上話，維護好自己的權益。