發布機構：國樽律師事務所土耳其辦公室

結案時間：2026 年 3 月 7 日

核心成果：全程以非訴方式辦結，全額追回 120 萬元貨款本金

本案例由國樽律師事務所土耳其辦公室與北京總部涉外國際貿易爭議解決團隊聯合辦理，嚴格適用中土兩國商事法律與《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽雙法域執業能力與本地化法律服務網絡，為中國生鮮出口企業打造了 “低成本、短周期、高回款率” 的跨境債權處置方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域標準論證 + 本地直接送達 + 磋商與司法備位雙軌推進” 的辦案模式，可廣泛復制于歐亞跨境生鮮貿易及普通貨物買賣糾紛的處置。

一、案件背景與委托經過

國內某生鮮水果供應商與土耳其本土貿易公司長期開展特色果品出口合作，2025 年 7 月雙方簽訂正式國際貨物買賣合同，約定中方向土耳其出口批量生鮮水果，合同總價款折合人民幣 120 萬元。2025 年 8 月中旬，貨物按期運抵土耳其指定港口后，土耳其買方單方面出具檢測報告，以 “貨物農藥殘留超標” 為由出具拒付通知，拒絕支付全部貨款。

委托人通過商務渠道自行溝通近 1 個月始終無果，遂于 2025 年 9 月通過國樽北京總部對接至土耳其辦公室。鑒于案件涉及生鮮貨物檢驗期限認定、跨法域檢測標準沖突、土耳其本地商事主體追責三大核心難點，土耳其辦公室當日啟動 “中土緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名土耳其本地執業商事律師與 3 名總部涉外國際貿易律師共同承辦，全權推進跨境回款工作。

二、中土聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與整體法律方案統籌、土耳其辦公室負責本地法律適用論證與對方案件施壓落地” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作成果與可追溯記錄：

1.2025 年 9 月 11 日 - 9 月 18 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉合同、出口報關單、國內第三方農殘檢測報告、物流提單、雙方溝通記錄的全量梳理，出具《中國法域債權合法性評估報告》，確認中方履約事實清晰、債權金額準確，對方全額拒付缺乏中國法下的合法依據。

土耳其辦公室：依托土耳其商事登記系統與本地行業調研渠道，3 個工作日內完成買方主體資質核實、經營場所與主營業務確認，同時調研土耳其生鮮進口的法定檢驗流程與同類案件裁判傾向，評估本地訴訟的時間成本與執行難度，排除對方無履約能力的風險。

2.2025 年 9 月 19 日 - 9 月 30 日：證據補強與法律適用論證

北京總部：按照國際貿易證據規范對全部單證進行系統化整理，結合《民法典》與 CISG 規則出具專業法律意見書，重點論證質量異議的舉證責任分配、生鮮貨物的法定檢驗期限，明確買方單方檢測不能構成全額拒付的合法事由。

土耳其辦公室：調取土耳其海關的貨物通關查驗記錄，比對土耳其生鮮進口的官方通用檢測標準，論證買方自行適用的嚴于官方標準的檢測依據不具備合理性；同時梳理土耳其商法典中關于貨物質量異議的程序要求，指出買方未共同委托檢測機構的程序瑕疵，形成完整的土耳其法抗辯體系。

3.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 15 日：多語法律文書起草與本地直接送達

中土律師聯合起草土、英、中三語《涉外法律催告函》，明確援引中國《民法典》相關條款、土耳其《商法典》對應規則及 CISG 核心條款，詳細列明買方的法定付款義務，以及拒不履行將面臨的 “跨境訴訟 + 本地財產保全 + 商事失信公示” 等系列法律后果。

土耳其辦公室通過本地商事專遞送達渠道，于 10 月 12 日完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達的周期，大幅壓縮了維權前置時間，為后續磋商爭取了主動。

4.2025 年 10 月 16 日 - 2026 年 2 月 28 日：多輪磋商與雙軌法律施壓

買方收到催告函后，委托本地律師與我方開展多輪線上磋商。談判過程中，土耳其辦公室律師立足土耳其本地司法實踐，就檢測標準適用、異議程序合法性逐一駁斥對方抗辯理由；北京總部團隊同步籌備跨境爭議解決的全套訴訟材料，持續向對方傳遞 “拒不付款將啟動正式司法程序” 的明確信號。針對買方后期的拖延付款行為，團隊同步啟動土耳其本地財產線索核查，保持法律壓力的同時保留協商和解通道。

5.2026 年 3 月 1 日 - 3 月 7 日：和解回款與案件辦結交付

在充分的法律論證與持續施壓下，買方最終認可我方全部主張，雙方達成和解共識。2026 年 3 月 7 日，買方向委托人全額支付 120 萬元貨款，本案順利辦結。委托人確認回款后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》與《中土跨境生鮮貿易風險防控手冊》，針對其后續出口業務提出三項針對性優化建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案涉及的爭議點是中土跨境生鮮貿易中的高頻共性問題，國樽聯合團隊依托雙法域專業能力與實務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.跨法域質量檢測標準的適用沖突

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 35 條、土耳其《商法典》第 211 條、《中華人民共和國民法典》第五百一十條

解決方案：以 “合同無明確約定則適用通常標準” 為核心邏輯，結合 CISG 關于貨物質量的一般規則，論證買方單方適用本地嚴苛標準缺乏合同與法律依據；同時比對中土兩國生鮮出口的通用行業標準，佐證中方貨物符合貿易慣例下的質量要求。

2.生鮮貨物質量異議的期限與程序效力認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條，土耳其《商法典》第 216 條

解決方案：緊扣生鮮貨物易變質、保質期短的屬性，明確其應當適用 “最短合理檢驗期限” 規則；同時指出買方未在合理期限內通知、單方委托非共同認可機構檢測的程序瑕疵，從實體與程序兩方面削弱對方質量異議的法律效力。

3.無仲裁約定下跨境債權的高效追索

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》適用規則、中土民商事司法協助相關安排

解決方案：采用 “非訴磋商為主、跨境訴訟備位” 的處置策略，依托土耳其本地團隊直接對接買方與本地法務，避免跨境訴訟的漫長周期與執行不確定性；同時同步籌備司法程序材料，以訴訟壓力推動和解進程，實現高效回款。

4.土耳其本地商事主體的追責效率提升

專業依據：土耳其商事登記管理規定、本地司法送達規則

解決方案：通過土耳其辦公室的本地資源，快速完成主體身份核實、經營場所確認與法律文書直接送達，縮短跨境溝通鏈路，避免因送達難、主體信息模糊導致的維權停滯。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律；當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯系的國家的法律。

2.《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

（二）土耳其法律

1.土耳其《商法典》第 123 條：商事合同當事人應當遵循誠實信用原則全面履行合同義務。

2.土耳其《商法典》第 216 條：買方應當在接收貨物后的合理期限內完成檢驗并就質量瑕疵通知賣方，逾期未提出異議的，視為認可貨物質量。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 1 條：營業地位于不同締約國的當事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約。

第 38 條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質；否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽土耳其辦公室多年歐亞跨境法律服務經驗，針對中土貿易從業者提出以下三點實務建議：

1.合同條款精細化：簽訂正式書面涉外合同，明確約定貨物質量檢測標準、第三方檢測機構、質量異議期限，同時約定合同準據法與爭議解決機構，避免事后出現規則適用爭議。

2.證據管理規范化：對出口貨物的合規檢測報告、報關單據、物流提單、溝通記錄等材料完整留存，生鮮類貨物建議在裝運前完成雙方認可的第三方檢測，提前固定質量合規證據。

3.維權處置及時化：發生跨境貨款糾紛后，建議在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，借助本地資源快速推進磋商與證據固定，避免因拖延導致對方轉移財產或增加維權成本。