提出問題：工程竣工驗(yàn)收合格，但是涉案合同為結(jié)算與付款設(shè)定了多個(gè)條件，這些條件并非承包人一方所能完成，產(chǎn)生糾紛后涉案工程款支付條件是否具備？
一審：江蘇省高級(jí)人民法院（2018）蘇民初46號(hào)判決
二審：最高人民法院（2021）最高法民終1241號(hào)判決
上訴人（原審原告、反訴被告）：中國(guó)核工業(yè)華興建設(shè)有限公司
上訴人（原審被告、反訴原告）：南京欣網(wǎng)視訊文化傳播有限公司
被上訴人（原審被告）：馬某平
被上訴人（原審被告）：沈某
爭(zhēng)議條款摘錄：
2017年6月6日，欣網(wǎng)視訊公司（甲方）、馬某平和沈某（乙方）、華興建設(shè)公司（丙方）三方簽署備忘錄：
（五）不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書辦理。1.丙方配合甲方辦理歸屬于甲方的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。2.在甲方取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書后10日內(nèi)或之前，甲、丙二方必須按本備忘錄第二條約定完成工程結(jié)算并簽署總包結(jié)算書。
（八）款項(xiàng)支付。1.對(duì)于已確定的工程結(jié)算款、融資費(fèi)用等款項(xiàng)，甲乙方應(yīng)在取得融資款后一周內(nèi)一次性支付給丙方。2.對(duì)于結(jié)算存在爭(zhēng)議的款項(xiàng)，待爭(zhēng)議解決后一周內(nèi)支付給丙方。

最高人民法院裁判規(guī)則：
《中華人民共和國(guó)合同法》第二百七十九條第一款規(guī)定：“工程驗(yàn)收合格的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)按照約定支付價(jià)款，并接收該建設(shè)工程。”根據(jù)本案已查明的事實(shí)，2017年11月1日欣網(wǎng)視訊公司等出具工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，載明案涉工程已通過(guò)驗(yàn)收且驗(yàn)收合格；欣網(wǎng)視訊公司在2017年11月2日關(guān)于工程竣工驗(yàn)收、備案資料的說(shuō)明中，亦未否認(rèn)前述報(bào)告關(guān)于驗(yàn)收合格的驗(yàn)收結(jié)論，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定案涉工程已經(jīng)驗(yàn)收合格，符合上述支付價(jià)款的規(guī)定。
欣網(wǎng)視訊公司雖然主張案涉項(xiàng)目至今無(wú)法使用，但其提交的證據(jù)不足以充分有效證明案涉工程存在因質(zhì)量問題必須停止使用或重新組織竣工驗(yàn)收的情形，再結(jié)合其與北京安信行物業(yè)管理有限公司南京分公司簽訂的物業(yè)服務(wù)合同，欣網(wǎng)視訊公司關(guān)于案涉工程不能實(shí)際使用的相關(guān)理由不能成立，本院不予采信。
雖然根據(jù)案涉?zhèn)渫浀诙l、第五條約定，在欣網(wǎng)視訊公司取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書后10日內(nèi)或之前，必須按本備忘錄第二條約定完成工程結(jié)算并簽署總包結(jié)算書。但由于工程結(jié)算是各方依約對(duì)已完工程造價(jià)進(jìn)行計(jì)算、調(diào)整與確認(rèn)，無(wú)需以辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書為必要條件；且根據(jù)前述條款亦不足以認(rèn)定各方將欣網(wǎng)視訊公司取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書作為工程結(jié)算的前提條件，故華興建設(shè)公司在欣網(wǎng)視訊公司取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書之前請(qǐng)求欣網(wǎng)視訊公司結(jié)算工程款，并不違反合同約定。
此外，案涉?zhèn)渫浀诹鶙l、第八條約定，各方待欣網(wǎng)視訊公司取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書后通過(guò)辦理抵押融資的方式取得資金，用于支付工程款及融資費(fèi)用，欣網(wǎng)視訊公司應(yīng)在取得融資款后一周內(nèi)一次性支付。但由于支付工程款系欣網(wǎng)視訊公司合同義務(wù)，且欣網(wǎng)視訊公司并無(wú)證據(jù)證明辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書系其取得融資款的唯一途徑，亦未能證明華興建設(shè)公司存在不配合辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書或抵押融資等違約行為，故欣網(wǎng)視訊公司關(guān)于案涉工程款尚不具備支付條件的上訴理由不能成立，本院不予采信。

和銘律師分析：
涉案?jìng)渫洖楣こ探Y(jié)算與付款設(shè)定了兩個(gè)條件：涉案工程完成不動(dòng)產(chǎn)登記后辦理結(jié)算，融資到位后支付工程款。單純推理文字，結(jié)算與付款條件不具備，然而，兩級(jí)法院并未拘泥于文字，而是根據(jù)合同履行情況，綜合權(quán)衡當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，認(rèn)定付款條件具備，進(jìn)而判決發(fā)包人向承包人支付工程款。
首先，根據(jù)《民法典》第799條“驗(yàn)收合格的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)按照約定支付價(jià)款，并接收該建設(shè)工程”的規(guī)定，工程竣工驗(yàn)收合格，承包人接受該工程并實(shí)際使用，承包人履行了主合同義務(wù)，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)對(duì)價(jià)；其次，辦理不動(dòng)產(chǎn)登記與融資并非承包人一方所能完成，且發(fā)包人沒有證據(jù)證明因?yàn)槌邪嗽驅(qū)е聼o(wú)法辦理不動(dòng)產(chǎn)登記與融資；再次，裁判理由辨析履行順序與履行條件的關(guān)系，備案錄約定了不動(dòng)產(chǎn)登記與工程結(jié)算的先后順序，但是不動(dòng)產(chǎn)登記不是辦理工程結(jié)算的必要條件。
簡(jiǎn)言之，最高人民法院的裁判思路值得細(xì)讀與推敲，深諳其中玄機(jī)。（文/北京和銘律師事務(wù)所，原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）

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