是否構成發行上市的實質性障礙？滬上阿姨六個“請說明”

連夜雨，打頭風

市值哥今天借施耐庵《水滸傳》中的一句話勸勸阿姨，證監會必然站在投資人這邊的，茶百道過了聆訊是個好的信號，所以你更要珍惜時代賦予的機會，未來的阿姨會有更多雙眼睛看著，公眾公司要經得起所有人的質疑。

圖片來源：滬上阿姨官網

距離提交上市申請資料也快2個月了，市值哥也聊過滬上阿姨IPO的種種問題（蒙頭狂奔的單衛鈞 能換來滬上阿姨IPO成功嗎？）。

最近，面對競爭對手茶百道順利通過港交所聆訊，滬上阿姨卻等來了中國證監會要求其補充材料的反饋意見，意見中對于滬上阿姨發行上市備案補充材料提了六個“請說明”。

在這里，如果滬上阿姨是合規的優質企業，市值哥滿懷期待單衛鈞、周蓉蓉兩位創始人最后能帶領公司完成上市，即使目前的估值只有50億元，但是能上市，就說明公司還是不錯的公司。

加油！！！我們也會持續關注滬上阿姨的IPO進展。

PART 01

股權變更是否構成上市的實質性障礙？

隨著證監會對IPO企業的規范要求，境外發行上市，同樣也有著對應的法律規范，因此，證監會的生殺予奪，至關重要。

滬上阿姨港股IPO，同樣也要過這關。
近日，證監會公布了國際司針對滬上阿姨港股IPO上市備案需要提交的補充材料要求，市值哥看了一下，總共三大類，共有六個問題，相較于其他境外上市的同類型企業，滬上阿姨要求出具明確法律意見說明的問題直指核心：是否構成本次發行上市的實質性障礙。

圖片來源：中國證券監督管理委員會

先整體看一下這些問題的主要內容：

第一類是信息安全。主要是說明公司及控股公司開發運營的APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，請說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；另外就是收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

這一類問題對餐飲類企業而言，都會遇到。尤其是目前個人信息及數據安全愈發重視的當下，但從后期已經上市的企業而言，都能夠很好地說明這個情況，因此，此類問題的嚴峻性不高，預計只要有一定的保護措施，都能夠安全過關。

第二類則最為棘手。也就是合規性的問題。尤其是這一大類的第一個問題，針對滬上阿姨2024年2月增資，證監會要求其說明，增資后股權變更登記情況及合規性，是否構成本次發行上市的實質性障礙。

這里要特別介紹一下，發行上市的實質性障礙指的是在企業進行IPO過程中，可能阻礙其成功上市的一系列關鍵問題和挑戰。這些障礙通常涉及法律合規性、財務透明度、公司治理結構、業務持續性等多個方面。

前述提到的問題，主要指的就是2024年2月，滬上阿姨完成C輪融資，瀚率投資、金鸮投資等合計對公司增資1.215億元。投后估值約為50億元。而經過這幾輪融資，不到四年時間，滬上阿姨融資每股對價從11.96元升至50元，估值翻了兩番有余。

截至目前，蘇州宜仲為最大機構投資方，持股7.76%，此外蘇州祥仲、南京祥仲分別持股1.11%、0.28%。值得注意的是，蘇州宜仲、蘇州祥仲、南京祥仲背后均有嘉御資本的影子，三方均由阿里巴巴前首席執行官、嘉御基金創始合伙人兼董事長衛哲最終控制的蘇州維特力新管理。

而完成這類融資之后，滬上阿姨也立馬遞交了IPO申請，如此順滑的節奏，公眾也會好奇和疑惑，官方機構確實需要厘清一下里面的各種關系。

圖片來源：滬上阿姨上市申請

首先，股權變更可能涉及新的股東加入，這些新股東的資格是否符合法律法規的要求是審核關注的重點。

其次，股權轉讓需要符合相關法律法規的規定，包括但不限于轉讓程序的合法性、轉讓協議的有效性、相關審批和備案手續的完備性等。任何程序上的瑕疵或不合規的操作都可能導致股權轉讓無效，從而影響公司的股權結構和上市進程。同時，股權變更可能涉及稅務問題，如股權轉讓所得的稅務處理、資本利得稅的繳納等。未妥善處理的稅務問題可能導致監管機構的關注，甚至引發稅務稽查，影響上市進程。

還有就是股東之間可能存在特殊權利的約定，如優先購買權、共同出售權等，這些特殊權利的設置需要在法律框架內進行，并確保不會對公司治理和其他股東的權益造成不利影響。

最后就是合規性，股權變更后，公司需要確保新的股權結構符合上市規則和監管要求。例如，某些股東可能因為變更而成為關聯方，需要對關聯交易進行更為嚴格的管理和披露。而股權變更需要按照規定進行信息披露，包括披露股權變更的原因、價格、方式、涉及的股東信息等。不充分或不真實的信息披露可能損害投資者利益，成為上市的障礙。

就此，市值哥專門又翻看了一下滬上阿姨的招股書，這方面的信息真的不多，從投資者角度而言，這些問題如果沒有理清的話，真不知道里面會不會有風險。

圖片來源：滬上阿姨官網

PART 02

滬上阿姨還有基礎電信業務？

第二類問題中，還有兩個問題，也是存在一定風險的。市值哥才知道的，滬上阿姨居然還有一家做基礎電信業務的公司。

證監會指出滬上阿姨控股公司上海龐嘉網絡科技有限公司經營范圍中“市場調查”、“基礎電信業務”。

一般來說，基礎電信業務作為關鍵基礎設施領域，往往對外資有較嚴格的限制。根據過往的負面清單內容，基礎電信業務通常要求中方控股或有較高的外資比例限制。因此，如果上海龐嘉網絡科技有限公司計劃開展或已經開展“基礎電信業務”，需要特別關注負面清單中的具體規定，確保合規。

對于滬上阿姨發行上市及“全流通”前后的情況，公司及其股東需要確保在整個過程中遵守《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的相關規定。如果滬上阿姨或其股東涉及上述提到的“市場調查”和“基礎電信業務”，公司應當確保其經營活動符合負面清單的要求，不然上市就會有合規風險。

另外一個問題，就是消費類公司都會被問及的公司及下屬公司最近三年是否存在因稅務、環境保護、安全生產方面合規問題受到相關主管部門行政處罰的情形。由于滬上阿姨采取的是加盟模式，食品安全問題也存在各種投訴情況，因此需要對這方面有明確的說明。

圖片來源：黑貓投訴

最后，證監會第三類問題主要也是合規性，需要滬上阿姨說明本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。

從目前招股書上的信息來看，這方面并沒有繼續專門地披露。

PART 03

上市前突擊分紅

實際上，市值哥覺得還有一個問題可以問問，這個就是不少公司創始人在上市前的突擊分紅。

在遞交招股書之前，滬上阿姨曾在2023年12月宣派股息6000萬元，并于2024年1月進行了支付。

據招股書顯示，滬上阿姨聯合創始人單衛鈞與其妻周蓉蓉之間訂立的一致行動人士協議，雙方共同通過控制上海璞海、上海森芮及上海禹超所持有的分別為公司約45.97%、17.86%及16.80%已發行股本，進而控制滬上阿姨全部已發行股本約80.64%的投票權。

這也意味著，此次突擊分紅款中，有超4800萬元流入單衛鈞、周蓉蓉夫婦共同公司的賬戶。

而在市值哥看來，突擊分紅可能會影響投資者對公司未來分紅政策的預期。如果公司在上市后無法維持或提高分紅水平，投資者可能會感到失望，這可能會影響公司的股價表現。

與此同時，突擊分紅可能會擾亂資本市場的正常秩序。如果這種行為被視為一種普遍的上市策略，可能會導致市場對上市公司質量的質疑，影響整個資本市場的健康發展。

如果市場普遍認為公司上市前突擊分紅是為了利益輸送或規避債務，這可能會動搖市場對上市公司整體質量的信心，影響市場的穩定性和投資者的參與度。

各位看官如何看呢？歡迎大家暢所欲言。

圖片來源：滬上阿姨官網