公司治理是指公司內(nèi)部各種權(quán)力關(guān)系的制度化安排，以確保公司各方利益的平衡與協(xié)調(diào)，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的一種管理方式。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心內(nèi)容，它涉及公司所有權(quán)、董事會、監(jiān)事會、高管層和股東等多個方面。

《政府工作報告》指出，要“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)”。在這里，完善的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是作為打造世界一流企業(yè)的必備要件而提出的，而公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，這意味著一流企業(yè)需要一流的公司治理制度。

縱觀全球企業(yè)發(fā)展史，不難發(fā)現(xiàn)，生命力旺盛的企業(yè)都有一個好的制度。對于現(xiàn)代企業(yè)來說，所謂好制度，其實就是完善的公司治理制度。因為公司治理的本質(zhì)是契約和合規(guī)，有契約精神，尊重每個利益相關(guān)者，且合規(guī)經(jīng)營，就為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展打下了扎實的基礎(chǔ)。

公司治理，是重構(gòu)建的重要一環(huán)，根據(jù)我們多年在企業(yè)的實踐，應(yīng)該從三個方面做起。根本是建立對公司治理結(jié)構(gòu)的敬畏之心，核心是優(yōu)化股權(quán)設(shè)計，關(guān)鍵是建立成功的董事會。

在我國的大部分企業(yè)、甚至大部分上市公司中，治理結(jié)構(gòu)也一直為得到根本的完善，制約了企業(yè)的發(fā)展。大致有以下五種現(xiàn)象：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨大現(xiàn)象占上市公司30%以上，大股東隨意侵占小股東權(quán)益；二是投資主體與上市公司關(guān)系不明晰，母公司掏空上市公司丑聞時有發(fā)生；三是“多級法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、“利益輸送 ”的弊病；四是董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)；五是董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，董事會與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”。

究其原因，有人說不懂公司治理結(jié)構(gòu)常識，有人說不知公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則，有人說不會公司治理結(jié)構(gòu)方法。其實，諸如此類的不懂、不知、不會，只是表象上的、淺層次的。大多數(shù)公司治理結(jié)構(gòu)混亂，是實際控制人“揣著明白裝糊涂”，是靈魂深處的“不敬”，是缺乏對公司治理結(jié)構(gòu)的“敬畏”之心。解決公司治理結(jié)構(gòu)問題，要從解決“意識”做起，那就是對于“天道”的敬畏。

敬畏之心很重要，敬畏什么更重要。當(dāng)代中國，一個公民要有“五種敬畏”，即敬畏法律、敬畏道德、敬畏生命、敬畏自然、敬畏事業(yè)。在企業(yè)，僅有上述“五種敬畏”還不夠，而是要有“敬畏權(quán)力”。這權(quán)力，就是法人治理結(jié)構(gòu)中賦予股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層的關(guān)系和權(quán)益。

有了敬畏之心，才能把公司治理結(jié)構(gòu)奉為“至尊”，才能在企業(yè)發(fā)展中平衡股東各方的利益，增加管理的透明度，發(fā)揮董事會的作用，建立高效運(yùn)營機(jī)制。也就是說，在敬畏中，才能完善、優(yōu)化企業(yè)中的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理體制、投資成員、出資主體、治理模式、監(jiān)督模式。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠(yuǎn)意義。

怎樣設(shè)計公司股權(quán)架構(gòu)？核心是掌握五點：掌握好股權(quán)比例、公司管理、公司決策關(guān)系；掌握好控股股東持股比例；掌握好表決權(quán)的取得；掌握好股權(quán)的弱化或強(qiáng)化；掌握好表決程序。

總之，投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結(jié)各項優(yōu)勢對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的分析考慮，才能更好地維護(hù)自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會更是關(guān)鍵一環(huán)，在某種意義上，甚至超越股權(quán)的作用。因為任何事情的決定因素都是人，人決定公司治理中質(zhì)量。馬云持股比例不足5%、柳傳志持股僅0.28%、馬化騰只占有12%的股權(quán)、比爾.蓋茨在微軟的持股比例也僅9.48%，但是他們卻能掌控企業(yè)命脈，原因之一是他們掌控了一個強(qiáng)勢、健康的董事會。

如今，很多公司董事會普遍存在以下五點問題：一是渴望做大，但不確定清晰的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，導(dǎo)致項目公司思維與慣性如影隨形，沒有長遠(yuǎn)規(guī)劃；二是開明民主，但無公開透明的監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致常常猜測懷疑，公司文化生態(tài)弱化；三是充分授權(quán)，但基本職責(zé)也未履行，導(dǎo)致“資本影子 ”讓經(jīng)理層左右為難，只好借“管委會”決策，董事會成表決機(jī)器；四是重情重義，但友誼與做事混淆，對公司經(jīng)營無問責(zé)、無質(zhì)詢，導(dǎo)致出現(xiàn)分歧不能有效溝通，影響公司長遠(yuǎn)利益。

因此，董事會的整合、優(yōu)化、重構(gòu)勢在必行。董事會有四個層次：有效管理董事會、高效管理董事會、科學(xué)管理董事會、成功管理董事會。通過“董事會層次模型 ”，分四個階段完成重構(gòu)。

第一階段，成為有效管理董事會，核心是“選擇正確的人”。首先是建立規(guī)范董事會，讓董事會真正發(fā)揮作用，把董事會和經(jīng)營管理層的責(zé)權(quán)利、作用、功能分開來，明確、規(guī)范董事會決策體系。

第二階段，成為高效管理董事會，核心是“擁有充分的信息”，實現(xiàn)理念趨同、信息對稱、非正式溝通、決議組合。

董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務(wù)細(xì)分信息。為了使正式?jīng)Q策過程更加高效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。有的議題“議而不決”，強(qiáng)調(diào)“議”；有的則“議而有決”，強(qiáng)調(diào)“決”。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。

第三階段是成為科學(xué)管理董事會，核心是“堅持高標(biāo)準(zhǔn)”，實現(xiàn)戰(zhàn)略監(jiān)控、財務(wù)監(jiān)控、人才監(jiān)控、風(fēng)險監(jiān)控。

對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進(jìn)檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。對財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。對公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。對戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、用戶、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險充分估計，并及時反應(yīng)。

第四階段是成為成功管理董事會，核心是“努力到永遠(yuǎn)”，實現(xiàn)戰(zhàn)略管理改造、資本經(jīng)營改造、制度創(chuàng)新改造、文化再造改造。

把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理，把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營，解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。由于制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。