法定代表人履職犯罪是否影響其在職權內代表公司簽訂合同的效力？

以案說法

2025年第12期（總第16期）

【本期話題】

法定代表人在代表公司簽訂、履行合同過程中為謀取個人利益構成犯罪，是否影響其在職權范圍內代表公司簽訂的合同的效力？

【典型案例】

一場跨越20年的房產糾葛：合同背后的真相與正義

2001年，某投資公司和某置業公司簽訂購房合同，某投資公司購買成都市某大樓的5、6層，付了4000萬購房款，某置業公司開了收據，還辦了預售備案登記。 但某置業公司法定代表人白某突然失蹤，某置業公司不認這份合同，說這是白某和某投資公司負責人孫某惡意串通騙錢。

原來，白某私刻公章、私設賬戶，把購房款轉走，其中2200萬用來還欠孫某的個人債。某置業公司報案，白某因涉嫌合同詐騙被批捕后潛逃，孫某也被立案偵查。 某投資公司覺得冤枉，把某置業公司告上法庭，要求確認合同有效，某置業公司交房、辦產權登記、付違約金，連房屋租金收益也歸自己。某置業公司堅稱是白某和孫某個人行為，公司無過錯，不應擔責，這案子也不該按普通民事訴訟程序審理。

這場官司打了很多年，歷經一審、二審、再審，最高檢兩次抗訴，最高法提審。法院查明，白某是某置業公司法定代表人，分管銷售，但公司印章等由他人保管，售樓方案需董事會通過；某投資公司法定代表人授權孫某簽合同。

最后，法院判白某雖構成職務侵占罪，但他簽合同是履職行為，不影響合同效力。沒證據證明孫某明知白某犯罪，即便孫某明知部分購房款用于還個人債，也不能算某投資公司明知，同樣不影響合同效力。

最高法判決購房合同合法有效，某置業公司交房并協助辦過戶，某投資公司付余款。這場持續20多年的房產糾紛終于結束，法律公正得以彰顯。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2025-16-2-091-001，四川某星投資有限公司訴成都某發置業有限公司房屋買賣合同糾紛案。

【律師解讀】

人民法院案例庫將其裁判要旨概括如下：

犯罪行為人主觀上存在謀取個人利益（償還個人借款、賭債等），或者相互勾結侵害一方或各自公司利益的意思，不影響其在職權范圍內代表公司簽訂的合同的效力。個人作為公司的代表，在職權范圍內簽訂合同是履行職務的行為，公司應當履行合同，承擔相應的民事責任；個人侵害公司利益的，應當向公司承擔責任。對犯罪行為人的刑事處罰不能替代公司的民事責任。

上述裁判要旨，可以以下四方面進行解讀：

1.行為定性與責任歸屬：從白某犯罪行為對合同效力的影響來看，白某身為公司法定代表人，盡管實施了私刻印章、非法占有資金等犯罪行為，但簽訂購房合同是在其職務范圍內的行為。基于此，法院認定其簽訂合同的行為有效，民事責任由公司承擔。這便引出裁判要旨中“個人在職權范圍內代表公司簽訂合同，公司需承擔民事責任” 這一核心內容，清晰地展示出個人職務行為與公司責任之間的緊密聯系，也表明個人犯罪行為并不必然導致其代表公司簽訂的合同失效。

2.個人私利與合同效力：在孫某是否明知白某犯罪行為及對合同效力影響的討論中，即便孫某明知部分購房款用于償還個人債務，然而在無證據表明公司有過錯的情況下，孫某的明知不能歸責于公司，合同效力不受影響。這一判斷背后的邏輯是，合同簽訂行為只要在授權范圍內，個人的私利行為不應干擾合同的效力。這一結論與裁判要旨中 “個人謀取個人利益不影響在職權范圍內代表公司簽訂合同的效力” 高度契合，有力地論證了合同效力判定不受個人私利因素左右的觀點。

3.合同合法性與責任承擔：對于案涉購房合同是否合法有效及履行的分析，雙方在各自職權范圍內簽訂合同，即便存在個人私利行為，房屋買賣和個人還債行為相互獨立，合同依然合法有效。這明確了合同合法性判斷的關鍵在于簽訂行為是否在職權范圍內，而非個人主觀意圖。同時，公司應履行合同責任，個人侵害公司利益需向公司擔責，刑事處罰不能替代公司民事責任，這全方位闡釋了裁判要旨中合同效力、公司責任和個人責任的多方面關系，為裁判要旨提供了豐富的實踐依據和法律邏輯支撐。

4.合同履行的具體落實：在合同履行細節上，四川某投資公司依約付款，成都某置業公司應交房并協助辦理過戶，這是合同合法有效前提下雙方履行義務的具體體現。它直觀地反映出裁判要旨中公司需切實履行合同責任這一要點，將抽象的裁判要旨具象化到合同履行的實際操作中，進一步印證了裁判要旨的合理性和可操作性。

*文/上海杜繼業律師，恒都（上海）律師事務所資深律師。