法律規(guī)定：

《民法典》
第511條? 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)請(qǐng)求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。
《最高人民法院關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項(xiàng)為付款前提條款效力問(wèn)題的批復(fù)》 法釋〔2024〕11號(hào)，自2024年8月27日起施行
一、大型企業(yè)在建設(shè)工程施工、采購(gòu)貨物或者服務(wù)過(guò)程中，與中小企業(yè)約定以收到第三方向其支付的款項(xiàng)為付款前提的，因其內(nèi)容違反《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》第六條、第八條的規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第一百五十三條第一款的規(guī)定，認(rèn)定該約定條款無(wú)效。

場(chǎng)景一：大型企業(yè)在合同中設(shè)置了背靠背條款

入庫(kù)案例：最高人民法院（2021）最高法民再238號(hào)判決
入庫(kù)時(shí)間：2024年7月26日
裁判要旨：承包方約定以第三方業(yè)主支付款項(xiàng)作為向供應(yīng)商支付貨款條件，并以此作為拒絕付款理由的，由于該條款不符合雙方簽訂合同的目的，人民法院不予支持。
附買(mǎi)賣(mài)合同6.6.1條：甲方支付乙方價(jià)款的比例與本工程業(yè)主同期計(jì)量支付甲方工程進(jìn)度款比例一致。如業(yè)主延誤支付甲方工程進(jìn)度款，乙方愿意充分理解，并放棄追究甲方因此造成的違約責(zé)任（包括但不限于違約金、逾期付款利息等）。

入庫(kù)案例：山西省大同市中級(jí)人民法院（2017）晉02民終2357號(hào)判決
入庫(kù)時(shí)間：2024年7月26日
裁判要旨：在建設(shè)工程分包合同中，合同約定以業(yè)主方付款作為總包方向分包方付款條件的，該付款條件不能成為總包方無(wú)限期延遲支付分包方工程款的合理理由。
附《補(bǔ)充協(xié)議》第五條（3）約定：如業(yè)主延期向甲方支付工程款，則甲方向乙方支付工程款相應(yīng)順延，由此帶來(lái)的資金壓力及支付風(fēng)險(xiǎn)乙方應(yīng)知曉并相應(yīng)承擔(dān)，并不得以此為借口停工或要求甲方提前支付工程款。

入庫(kù)案例：山東省青島市中級(jí)人民法院（2019）魯02民終8059號(hào)判決
入庫(kù)時(shí)間：2024年7月26日
裁判要旨：在建設(shè)工程合同糾紛中，合同約定以第三方業(yè)主支付工程款等作為付款前提條件的，當(dāng)建設(shè)工程項(xiàng)目已通過(guò)竣工驗(yàn)收且已交付使用，且第三方業(yè)主因進(jìn)入破產(chǎn)程序?qū)е履芊窦皶r(shí)足額支付總包方工程款出現(xiàn)極大不確定性時(shí)，總包方不應(yīng)將該風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給依約完成施工的分包方。
附《施工合同》8.4：如因業(yè)主未及時(shí)支付給甲方工程款或未及時(shí)辦理完結(jié)算等原因而導(dǎo)致甲方不能按本合同的規(guī)定付款，乙方同意甲方有權(quán)延期支付工程款直至甲方收到業(yè)主支付的全部工程款或結(jié)算款且不向甲方收取任何利息和費(fèi)用。

入庫(kù)案例：湖北省武漢市中級(jí)人民法院 （2024）鄂01民終15700號(hào)判決
入庫(kù)時(shí)間：2025年2月27日
裁判要旨：大型企業(yè)向小微企業(yè)采購(gòu)貨物的過(guò)程中，小微企業(yè)按約履行供貨義務(wù)的，大型企業(yè)應(yīng)及時(shí)履行付款義務(wù)。雙方約定按第三方回款情況同比例支付貨款的“背靠背”條款，因違反《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效條款，大型企業(yè)無(wú)權(quán)以未收到第三方回款為由抗辯付款條件未成就。
附《材料購(gòu)銷合同》：買(mǎi)受人參考工程進(jìn)度款回款情況，同比例支付出賣(mài)人材料款。若發(fā)生因業(yè)主沒(méi)有及時(shí)支付買(mǎi)受人工程進(jìn)度款的情形，出賣(mài)人應(yīng)在確保工程進(jìn)度的前提下，自行解決資金困難。

和銘律師分析：

總結(jié)上述四個(gè)背靠背條款，其核心內(nèi)容是“業(yè)主向總承包支付后，總承包再向下游分包（材料商）支付，反之，如果業(yè)主不支付，總承包也不支付，且不承擔(dān)逾期支付的違約責(zé)任”。背靠背條款是總承包利用其優(yōu)勢(shì)地位設(shè)定的不平等條款，不合理加大了分包（材料商）的風(fēng)險(xiǎn)，鑒于分包（材料商）履行了主合同義務(wù)，總承包不能舉證證明曾向業(yè)主方積極主張權(quán)利，且業(yè)主支付時(shí)間不確定，故法院不支持背靠背條款，判決總承包向分包（材料商）支付。

場(chǎng)景二：合同設(shè)置了背靠背條款，雙方均是中小型企業(yè)
入庫(kù)案例：四川省高級(jí)人民法院（2023）川民再24號(hào)判決
入庫(kù)時(shí)間：2024年12月30日
裁判要旨：普通中小企業(yè)之間的相關(guān)訴訟糾紛不能簡(jiǎn)單套用（法釋〔2024〕11號(hào)）的規(guī)定，“背靠背”付款方式應(yīng)視為對(duì)付款義務(wù)的履行期限約定不明，合同權(quán)利人可根據(jù)《民法典》第511條第4項(xiàng)的規(guī)定請(qǐng)求對(duì)方履行付款義務(wù)。

和銘律師分析：

附條件民事法律行為是指當(dāng)事人在民事法律行為中約定一定的條件,并將條件的成就與否作為民事法律行為效力發(fā)生或者消滅的根據(jù)。本案裁判理由表明，爭(zhēng)議約定內(nèi)容無(wú)法反映若劉某浪、鄒某風(fēng)（買(mǎi)受人）收不到房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的工程款,則免除其鋼材款付款義務(wù)的合意，故該付款方式的約定并不導(dǎo)致劉某浪、鄒某風(fēng)（買(mǎi)受人）付款義務(wù)的附條件消滅，即背靠背條款不是附條件民事法律行為，不符合附條件民事法律行為的特征。（文/北京和銘律師事務(wù)所，轉(zhuǎn)載注明出處）