作者｜秦仲海陸火

2025年10月14日，湖北高院作出終審民事判決，駁回了香港中建集團有限公司（下稱“中建集團”）的全部訴訟請求。

至此，圍繞武漢市金銀湖國際高爾夫發展有限公司（下稱“高爾夫公司”）股權而展開的一場長達18年的爭奪戰，終于落下帷幕。

這場爭奪實際上原本早有定論：2007年，湖北省和濟投資有限公司（下稱“和濟公司”）向中建集團收購高爾夫公司全部股權，6.5億元款項全部到賬后，中建集團反復訴訟要求解除協議。武漢中院、湖北高院曾多次駁回訴請，最高人民法院也曾兩次作出判決維持原判。

然而，十余年時間里，中建集團仍然反復起訴、反復敗訴，再反復起訴，以此拖延交割。

和濟公司則為此付出慘痛代價：收購的公司無法發展，不斷應付繁雜的訴訟程序，僅律師費就耗費了數百萬元。

01

收6.5億元轉讓款后拒不交割，兩次在最高法院敗訴后反復起訴

早些年，內地商人李宏延獲得了香港戶籍，之后以“港商”身份繼續在內地經營生意。1993年，他控制的中建集團注冊成立了武漢市金銀湖國際高爾夫發展有限公司，在東西湖區投資建設了高爾夫球場。

這家新公司經營十余年后，出現資不抵債危機。2007年，經多輪洽談，和濟公司與中建集團簽訂了《股權收購協議書》，由和濟公司出資6.5億元，收購高爾夫公司的全部股權。

2010年2月，中建公司在協議履行生效后，向和濟公司發出解除《股權收購協議書》通知，嗣后向湖北高院提起訴訟，請求判令和濟公司一方返還所取得的高爾夫公司股權。

彼時，中建公司要求解約的理由是，和濟公司“未如期履行付款義務，未按約定及時清償相關債務”。
和濟公司則反駁：根據合同約定，和濟公司支付相應收購款后，中建集團應將對應股權轉讓給和濟公司指定的公司名下，但至2010年初仍未履行其義務；中建公司違約在先，無權解除合同。

2012年，案件首次打到最高法院，最高法院作出“（2011）民四終字第39號”《民事判決書》，認定中建公司向和濟公司發出解除合同的通知不符合法定及約定解除情形，不產生合同解除的法律效力，雙方應繼續履行《股權收購協議》。

2013年2月，和濟公司依照判決繼續履行付款義務，累計付款達到6.5億元，但中建公司拒絕辦理高爾夫公司股權轉讓手續。

和濟公司向武漢中院提起訴訟，并在2014年再次勝訴。

2014年5月，武漢中院“（2013）鄂武漢中民商外初字第00003號”《民事判決書》，認定和濟公司按照中建集團指定的賬戶支付了股權轉讓余款，判令《收購協議》繼續履行。

中建公司依舊不斷上訴，案子再次打到最高法院。2016年12月，最高法院再次作出“（2015）民提字第188號”《民事判決書》，維持了武漢中院作出的支持和濟公司訴請的第00003號民事判決。

一起簡單的交易糾紛，兩次打到最高法院都被駁回，一般人早就該熄火了。但中建公司反而“越戰越勇”，不斷更換訴訟角度，從省內各級法院開始新一輪訴訟。

2017年11月，湖北高院作出“（2017）鄂民初57號”《民事裁定書》，認定中建公司“重復起訴”，裁定駁回起訴；2018年3月，最高檢作出《不支持監督申請決定書》，不支持中建公司提起的案件監督申請。

2021年，中建公司再次從武漢中院開始，進行了第三輪訴訟。

02

中級法院駁了最高法院判決法學專家斥責“豈有此理”

“贏了官司，輸了現實”，成為和濟公司的真實寫照。和濟公司雖然通過訴訟獲得了高爾夫公司的全部股權及資產，卻飽受漫長訴訟及資產查封之累，經濟損失巨大。

2021年，中建公司再度以“和濟公司未履行約定義務，構成根本性違約”為由，向武漢中院提起訴訟，要求解除《股權收購協議書》。

在正常人看來，前幾輪訴訟中各級法院均已作出生效判決，駁回了中建公司的解約訴求，并且湖北省高院曾明確以“重復訴訟”駁回過中建公司的上訴。即便中建公司“頭鐵”，以同樣的理由再向武漢中院提訴，武漢中院肯定會直接駁回。

然而吊詭的事出現了。

2023年5月31日，武漢中院作出“（2019）鄂01民初10106號”《民事判決書》稱，中建公司存在違約，不享有法定解除權，但依據《民法典》580條享有解除合同的訴權，因合同履行形成僵局，判決解除《股權收購協議書》。

“你情我愿的交易，并且已經獲得各級法院反復確認，買家錢都付完了，賣家堅持不交貨。按照武漢中院這樣的判決，是不是所有交易中，只要賣家拒不交貨，人為造成所謂‘僵局’，交易就可以取消，賣家啥責任都不承擔？”和濟公司認為，武漢中院的判決與湖北高院、最高法的生效判決結果相悖，判決思路超出常識，令人費解。

根據知情人士的介紹，中建集團負責人李宏延的親家楊某，在退休前供職于武漢中院立案庭。

和濟公司為此向國內多位法學專家、立法專家請教，專家們亦感匪夷所思，聯名出具了一份《專家法律意見書》。該意見書，由民法典2580條的撰寫者、清華大學法學院教授崔建遠親自參與執筆。

《意見書》認為，和濟公司早已將股權轉讓款付清，高爾夫公司的股權已經全部過戶，中建集團已經實現了合同目的，“武漢中院稱‘合同形成僵局’系錯誤判決，應予糾正。”

法學專家們還強調，最高法“（2015）民提字第188號”《民事判決書》已經認定和濟公司完全履行了付款義務，中建集團不享有解除權，判決雙方繼續履行協議，武漢中院卻判決解除協議，系否定最高法的生效判決結果。

“中級法院的判決，否定了最高法的判決，真是豈有此理！”法學專家們在《專家法律意見書》結尾處留下這樣一句“情緒化”的評語。

03

湖北高院再次駁回“惡意訴訟” 勝訴者呼吁“維護法律尊嚴，維護守法者權益”

和濟公司負責人表示，和濟公司依約向中建集團支付了6.5億元轉讓款，還幫中建集團解決了合約之外的數十億債務，“（中建集團）收錢后翻臉不認人，手持數億元收購款，卻十幾年逍遙自在、任意調度司法資源把我們拖在泥潭中。如果這樣的行為獲得支持，天底下還有公理嗎？”

武漢中院以“合同僵局”為由判令解除協議后，和濟公司向湖北高院提起上訴，堅決依法維護自身合法權益。

在新一輪訴訟中，中建公司稱雙方依照合約成立新公司，中建公司應享有新公司40%的開發利益。

和濟公司認為此主張荒唐可笑。“相當于我10塊錢買你東西，我們約定交易完成后，再商量怎么合作新業務。最后，你不交貨，新業務還沒開展起來，你反過來說我還欠你4塊錢。”

2025年10月14日，湖北高院作出“（2023）鄂民終721號”終審民事判決，撤銷了武漢中院作出的“荒唐”判決，駁回了中建集團的全部訴求。

終審判決書中，湖北高院明確駁斥：高爾夫公司的主要資產系案涉土地，雙方簽訂《股權收購協議書》的主要目的是股權轉讓；股權轉讓完畢后，高爾夫公司完全由和濟公司控股，中建集團不直接或間接享有高爾夫公司的任何股份；以案涉高爾夫球場為主體設立新公司前，不存在中建公司與和濟公司“合作開發”的問題。

最終，湖北高院認為，和濟公司已經支付了股權轉讓款，《股權收購協議書》的主要內容已經履行完畢，已實現了雙方的主要合同目的，不應解除。

縱觀這起拉鋸了18年爭奪戰，省、市法院多次有明確裁決，甚至最高法、最高檢也都多次對同一案件作出過裁決、駁斥，但中建集團依舊一輪又一輪再次從地方法院重啟訴訟，并能獲得支持。

這其中，對司法資源的浪費，對法律權威性的無視，對合法權益者的折磨，不禁令人扼腕。

和濟公司表示，此次，湖北高院再以合理合法、鏗鏘有力的終審判決，宣告了“惡意訴訟者”的敗局，終結了這場荒誕的股權爭奪鬧劇，既維護了合法企業的合法利益，亦是對法律尊嚴的最大維護。

此外，根據知情人士的透露，武漢中院相關人員正在接受紀律調查。