江蘇
01
案情簡介
2023年1月1日，Z公司與K公司、L公司分別簽訂《代理/倉儲協議》，約定K公司、L公司委托Z公司作為保稅的存貨方，Z公司必須保證K公司、L公司貨物的安全，不能丟失和損壞，否則由Z公司承擔賠償責任。
2023年3月17日，Z公司作為被保險人向T公司就青島市前灣保稅區曼谷路47號財產進行投保，總保額為11000萬元，其中，流動資產——存貨（棉花）的保額為6000萬。
2023年11月6日，Z公司倉庫發生火災，致使K公司及L公司存儲的棉花受損。經青島前灣保稅港區消防救援大隊于2023年12月6日作出青保消火認字[2023]第001號《火災事故認定書》，認定起火原因為排除放火、排除雷擊、排除自燃、排除遺留火種，不排除電氣線路故障產生電火花引燃周圍棉花引發火災。此后，Z公司向K公司、L公司分別出具《承諾函》，自愿承諾全額賠償貨權人的財產損失。
2023年12月，K公司、L公司與Z公司簽訂《協議書》，約定L公司將其享有的對Z公司的索賠權益全部轉移至K公司。同時，協議約定，因履行本協議產生的糾紛，交K公司所在地人民法院訴訟處理。
后Z公司并未按約賠償，K公司依據《協議書》管轄條款的約定向常州市天寧區人民法院提起訴訟。在案件受理過程中，T公司提出管轄權異議。
02
律師工作
在收到T公司的管轄權異議后，法院曾直接電話聯系我們認為異議成立，想要將案件移送出去。摩聞律師在最短的時間進行案例檢索、法理分析等，于次日就向法院呈交書面意見，認為T公司的管轄權異議不成立。
第一，K公司與Z公司在《協議書》中約定由K公司所在地人民法院管轄的條款，是當事人真實意思表示，不違反法律，應為合法有效，K公司住所所在地法院依法享有管轄權。
第二，上述管轄條款對T公司具有約束力，因為T公司系基于法定責任參與本案訴訟。T公司基于《保險法》第65條參與本案，與T公司是否為案涉《協議書》當事人無關。這一責任是以Z公司應向K公司承擔賠償責任，作為前提，實質仍屬于對K公司與Z公司之間債務的責任主體確定問題。
因此，K公司與Z公司的責任認定是本案的基礎，決定了T公司應否承擔前述法定責任，故應以K公司與Z公司之間法律糾紛的管轄，來確定本案的管轄法院。K公司和Z公司的管轄條款，自然對T公司具有約束力。
此外，摩聞律師呈交（2020）最高法民再343號案件作為參考。在該案例中認可公司債權人與公司的管轄條款對公司股東有約束力，且對公司、公司股東等不同被告的兩項性質不同的訴訟請求合并審理并不違反法律的強制性規定。
03
裁判結果
一審法院駁回了T公司的管轄權異議；二審法院駁回T公司的上訴，維持原裁定。
04
結語和建議
司法實務中，無論是民事案件還是刑事案件，首先需要確定的便是案件的管轄權問題。但管轄條款是否能對第三人生效，往往因為案件的情形產生爭議，需要在起訴前反復思考與斟酌，避免因管轄錯誤造成程序拖長。另外，律師在接受委托后，應當有理有據有節地與法官溝通，最大限度維護委托人的合法權益。
承辦律師：余驥、胥潔
一審：常州市天寧區人民法院（2024）蘇0402民初1137號
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