待補位獨董，叩問蘇州銀行治理“天平”

導語：獨立董事任職決策質量，越來越與銀行深層風控狀況綁定。

距離臨時股東會召開僅剩四日，2月26日晚間蘇州銀行（002966.SZ）發布公告稱，收到獨董候選人王一《告知函》，其因“個人原因”擬不再出任獨立董事。

作為兼具學術背景、監管經驗與金融機構從業的專業人士，王一現任上海歐源私募基金管理有限公司董事長、上海創合匯投資管理有限公司管理合伙人，曾先后任職于上海財經大學、上海市證券管理辦公室、中國證監會上海證監局、中歐國際工商學院等機構，此后歷任世紀聯融控股有限公司副總裁、英國美寶資本中國首席代表等職。

僅在17天之前，2月9日，王一剛剛簽署了獨立董事候選人聲明與承諾。蘇州銀行當日公告顯示，董事會同意提名王一、李志青、陳漢文、夏平、趙欣等五人為第六屆董事會獨立董事候選人。按照原定計劃，這五人將與崔慶軍、王強等九名非獨立董事候選人，以及一名職工董事，共同組成十五人的第六屆董事會。

但王一退出后，新一屆董事會獨立董事候選人由原定五人減至四人，獨董占董事會成員比例將低于《上市公司獨立董事管理辦法》規定的三分之一。

蘇州銀行表示，將盡快完成補選工作，在新任獨董任職資格獲監管機構批復之前，由第五屆董事會獨立董事繼續履行職責。

王一退出的時間點，恰逢“優等生”蘇州銀行基本面露出一些風險噪點的微妙時刻。

截至2025年三季度末，該行資產總額7760.40億元，較年初增長11.87%，前三季度實現歸母凈利潤44.77億元，同比增長7.12%，不良貸款率維持在0.83%的低位，撥備覆蓋率高達420.59%，堪稱上市城商行中優等生。

盡管不良貸款率相對保持穩定，逾期貸款依然值得關注。2024年，蘇州銀行逾期貸款占全部貸款比例為1.04%，較上年末上升0.32個百分點。逾期90天以上貸款與不良貸款的比值為81.73%，較上年末上升19.34個百分點。這或許意味著，未來資產質量壓力可能比報表呈現的更為沉重。

就在2月9日同一次董事會會議上，蘇州銀行審議通過了給予關聯方蘇州市吳江東方國有資本投資經營有限公司（簡稱東方國資）30.0575億元授信的議案。

東方國資持有蘇州銀行0.49%的股份。不到一年內，蘇州銀行對東方國資的授信額度經歷了三次遞進，從日常關聯交易額度18億元增至21.7425億元，再到此次的30.0575億元。而2024年東方國資的凈利潤為3.71億元，相較于437.96億元的資產規模而言，其盈利能力并不突出。

風險識別與審慎決策的邊界究竟劃在哪里，直接地觸及了銀行信貸審批的核心環節。

2023年12月14日，蘇州銀行無錫分行與雪浪環境（300385.SZ）簽訂貸款合同，約定貸款額度8000萬元，截至2024年1月實際向雪浪環境發放貸款6000萬元。

在貸款發放時點，雪浪環境的財務狀況已經呈現惡化跡象。2022年歸母凈利潤虧損1.17億元，2023年前三季度繼續虧損，資產負債率持續攀升。

截至2025年9月30日，雪浪環境凈資產僅剩8240.7萬元，較上年大幅縮水。當年11月，雪浪環境被債權人江蘇鑫牛線纜有限公司申請預重整，蘇州銀行無錫分行隨后提起訴訟并申請訴前財產保全，法院裁定凍結雪浪環境11個銀行賬戶，合計余額僅357.16萬元。

作為上市公司，雪浪環境財務狀況相對透明且在無錫當地經營，蘇州銀行無錫分行對公司經營狀況的摸底應具備便利條件。

在借款人已連續虧損、負債率高企的情況下發放貸款，以及在借款人被其他債權人申請預重整后才倉促抽貸、保全資產的行為，易引發外界對銀行信貸審批審慎性的質疑。

此外，征信合規也是近年金融監管的紅線領域。對于即將履職的獨立董事而言，子公司的合規瑕疵，也將成為其監督職責中必須關注的議題。

2026年1月，蘇州銀行旗下重要子公司蘇銀凱基消費金融因違反信用信息采集、提供、查詢及相關管理規定，被罰款48.4萬元。

就在提名王一的同一次董事會會議上，蘇州銀行聘任行長王強兼任首席合規官。

根據國家金融監督管理總局2024年12月發布的《金融機構合規管理辦法》，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，該辦法自2025年3月1日起正式施行。

允許行長兼任合規官兼任，監管層的考量或在于，各金融機構人員職數、資源配置等現實情況，由主要負責人兼任可以盡快滿足監管要求，強化合規管理體系建設的高位推動，提升決策效率。

截至2026年2月底，42家A股上市銀行中已有28家公告聘任首席合規官，其中多數由行長或副行長兼任，農業銀行行長王志恒、中國銀行行長張輝、建設銀行行長張毅均在此列。

上海金融與法律研究院研究員楊海平提到，由行長、副行長兼任首席合規官，好處是可以盡快滿足配置首席合規官的監管要求，強化合規管理體系建設的高位推動，提升決策效率，不足之處是可能會對首席合規官的獨立性有一定的影響。

當合規的最高權力與經營的最高權力集于一人之身，獨立董事作為制衡力量的價值便被凸顯出來，其履職過程中，將與身兼兩職的行長在合規議題上頻繁碰撞與互動。

《金融機構合規管理辦法》中，監管層亦要求獨立董事切實履行獨立監督職責、杜絕“花瓶獨董”“人情獨董”，銀行治理也正從過去的形式合規走向實質合規的深刻轉型。

由行長兼任首席合規官，固然能提升合規執行的效率與權威，但若缺乏真正獨立的董事會力量形成有效制衡，合規便可能淪為自上而下的行政指令，而非自下而上的風險預警。

無論蘇州銀行的獨董最終由何人補位，都將面臨無可回避的挑戰。如何在關聯交易中保持真正的獨立性，對顯著偏離安全性的交易提出適格關注，如何審視資產真實質量，確保資產減值計提的充足性，又如何在與身兼首席合規官的行長的工作協同中，找到監督與配合的平衡點，讓獨立董事的價值并非報表簽字時的順水推舟，而在于風險萌芽時的挺身直言。

尤其在銀行的顯性基本面與隱性風險出現裂隙時，獨立董事的任職決策質量，便越來越與銀行深層風控狀況綁定。

而對于蘇州銀行而言，真正的考驗在于獨董席位所代表的獨立監督力量，能否在接下來的治理實踐中真正發揮作用，讓行長兼任首席合規官，不會成為合規體系中的唯一支柱。畢竟，在銀行治理的布局中，獨立董事與首席合規官是相互制衡、共同構筑風險防線的兩個支點。（阿爾法工場金融家）