在建筑工程領(lǐng)域，施工方常面臨“結(jié)算難、回款慢”的頑疾。尤其是當(dāng)項(xiàng)目因各種原因?qū)е轮型就９ぁ⑷藛T撤場(chǎng)或合同實(shí)際解除時(shí)，總包單位往往以“工程尚未整體竣工驗(yàn)收”或“未達(dá)到合同約定的結(jié)算條件”為由拖延支付。

我在代理一起涉及溫州某地綜合交通樞紐中心項(xiàng)目的鋼結(jié)構(gòu)勞務(wù)分包合同糾紛案時(shí)，通過精準(zhǔn)鎖定“合同實(shí)際解除”這一法律事實(shí)，成功為勞務(wù)公司追回了絕大部分工程款及利息。本案的裁判觀點(diǎn)對(duì)于處于弱勢(shì)地位的施工企業(yè)具有極強(qiáng)的實(shí)務(wù)參考價(jià)值。

一、 案情復(fù)盤：工程未完工撤場(chǎng)，結(jié)算陷入僵局

本案案號(hào)：(2025)杭仲01裁字第86號(hào)

1.基本事實(shí)某建筑勞務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱“勞務(wù)公司”）與某鋼構(gòu)公司簽訂《勞務(wù)分包合同》，負(fù)責(zé)溫州某大型樞紐項(xiàng)目的鋼結(jié)構(gòu)安裝。合同約定了固定單價(jià)，并明確：在主體工程驗(yàn)收合格后辦理結(jié)算，支付至結(jié)算價(jià)的95%，剩余5%作為質(zhì)保金 。

2.核心爭(zhēng)議勞務(wù)公司施工一年后撤場(chǎng)，剩余工作由鋼構(gòu)公司安排第三方完成。

• 勞務(wù)公司主張：已完工部分應(yīng)按實(shí)結(jié)算，要求支付欠款及利息 。
• 鋼構(gòu)公司辯稱：項(xiàng)目尚未整體竣工驗(yàn)收，合同約定的付款條件未成就；且主張勞務(wù)公司施工存在質(zhì)量問題，應(yīng)扣除大額整改費(fèi) 。

二、 律師實(shí)戰(zhàn)策略：如何扭轉(zhuǎn)“條件不成就”的劣勢(shì)？

作為勞務(wù)公司的代理律師，我在庭審中重點(diǎn)攻克了以下三個(gè)維度：

1.論證合同的“法律定性”與“實(shí)際狀態(tài)”

針對(duì)對(duì)方主張的“付款條件未成就”，我方提出：雖然工程未整體完工，但鋼構(gòu)公司已另行聘請(qǐng)第三人接替工作，這一行為在法律上構(gòu)成了“以實(shí)際行為解除合同” 。根據(jù)《民法典》規(guī)定，合同解除后，尚未履行的終止履行，已履行的部分應(yīng)當(dāng)根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)進(jìn)行結(jié)算。因此，原合同約定的“整體驗(yàn)收后付款”條款已不再適用 。

2.強(qiáng)化證據(jù)鏈：以“簽證單”夯實(shí)合同外增量

在工程糾紛中，合同外增加工程量（簽證）最易產(chǎn)生扯皮。

• 質(zhì)證突破：對(duì)方雖辯稱簽證單不符合內(nèi)部審批流程，但我方出示了由對(duì)方項(xiàng)目經(jīng)理及工程部人員簽字確認(rèn)的10份《簽證單》原件 。
• 法律邏輯：我方向仲裁庭論證，施工方有理由相信項(xiàng)目經(jīng)理的簽字代表公司行為（表見代理或職務(wù)行為），內(nèi)部審批流程不能對(duì)抗外部債權(quán) 。

3.阻擊對(duì)方的“質(zhì)量抵銷”策略

對(duì)方試圖通過主張“整改費(fèi)”扣減10余萬元工程款 。我方通過提交微信聊天記錄及現(xiàn)場(chǎng)照片，證明所謂的質(zhì)量缺陷系因?qū)Ψ教峁┑脑牧希ù罅簭澢l(fā)貨不符）所致 。最終，仲裁庭因?qū)Ψ轿茨芴峁┏浞肿C據(jù)證明質(zhì)量問題系我方造成，未采納其扣款主張。

三、 司法觀點(diǎn)總結(jié)：同類案件的預(yù)判標(biāo)準(zhǔn)

通過本案的勝訴裁決，我們可以總結(jié)出此類建設(shè)工程糾紛的三個(gè)關(guān)鍵裁判尺度：

• 履約中斷后的結(jié)算邏輯：當(dāng)施工方撤場(chǎng)且發(fā)包方已安排他人續(xù)建時(shí)，視為合同關(guān)系終止，發(fā)包方不得再以“項(xiàng)目未整體驗(yàn)收”為由拒絕結(jié)算已完工部分 。
• 簽證單的證據(jù)效力：項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)管理人員（如項(xiàng)目經(jīng)理、施工員）在簽證單上的簽字，通常被視為對(duì)工程量和金額的有效確認(rèn)，除非有相反證據(jù)足以推翻 。
• 質(zhì)量扣款的舉證責(zé)任：發(fā)包方主張質(zhì)量違約扣款，必須證明：1. 存在質(zhì)量缺陷；2. 缺陷與施工方行為有因果關(guān)系；3. 維修費(fèi)用真實(shí)發(fā)生。僅憑單方制作的扣款單難以獲得支持 。

四、 張壹杰律師的實(shí)務(wù)建議

1. 重視過程資料的簽認(rèn)：施工中涉及的變更、簽證，務(wù)必取得現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人的書面簽字，哪怕是微信確認(rèn)記錄也要妥善保存 。
2. 警惕資質(zhì)無效陷阱：本案中勞務(wù)公司雖一度被質(zhì)疑資質(zhì)問題，但隨著浙江等試點(diǎn)省份取消勞務(wù)資質(zhì)準(zhǔn)入，不宜再輕易認(rèn)定分包合同無效 。
3. 及時(shí)固定撤場(chǎng)事實(shí)：若被迫撤場(chǎng)，應(yīng)通過函件確認(rèn)已完工節(jié)點(diǎn)的產(chǎn)值，避免后續(xù)因第三方介入導(dǎo)致工程量無法核清 。

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張壹杰律師

北京觀韜（溫州）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師