——紹興律師郝小青解析一起不當(dāng)?shù)美m紛案

在復(fù)雜的大額商業(yè)合作中，資金往來往往涉及多方主體和多份協(xié)議。當(dāng)款項(xiàng)性質(zhì)約定不明或履行出現(xiàn)偏差時(shí)，糾紛便隨之而來。近日，上海市靜安區(qū)人民法院審結(jié)的一起涉及數(shù)億元資金往來的不當(dāng)?shù)美m紛案，清晰地揭示了法律如何穿透復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，認(rèn)定款項(xiàng)的真實(shí)性質(zhì)。

一、 案情簡(jiǎn)介：一筆2.4億資金背后的267萬匯兌差額

原告A公司與被告B公司合作開發(fā)某康養(yǎng)項(xiàng)目。為繳納外資注冊(cè)資金，A公司于2020年9月至11月份批次向B公司匯款人民幣2.4億元，用于兌換成3,500萬美元。其中，2020年9月的人民幣1.4億元兌換成了2,000萬美元，兌付余額已退還A公司。2020年11月的人民幣1億元用于兌換1,500萬美元，但該筆款項(xiàng)未實(shí)際進(jìn)行換匯操作，直接以美元形式使用。

2021年5月，按照B公司的安排，A公司與C公司（B公司委托的名義借款人）簽訂《借款合同》，約定借款本金為3,500萬美元。此后，B公司陸續(xù)還本付息，但雙方對(duì)2020年11月人民幣1億元兌換美元1,500萬過程中產(chǎn)生的267.55萬元匯兌差額如何處理始終未達(dá)成一致。A公司認(rèn)為該差額應(yīng)作為借款本金的一部分，要求B公司按《借款合同》還本付息并支付違約金；B公司則認(rèn)為該差額不應(yīng)納入合同范圍。

二、 法院判決：差額構(gòu)成不當(dāng)?shù)美颠€本金及利息

法院經(jīng)審理，判決B公司返還A公司267.55萬元，并賠償自2021年7月8日起按LPR計(jì)算的資金占用利息損失，同時(shí)駁回了A公司的其他訴訟請(qǐng)求。

法院認(rèn)定：

1. 267.55萬元匯兌差額不在《借款合同》約定的3,500萬美元本金范圍內(nèi)，雙方未就該差額形成借款合意，不應(yīng)按借款合同處理。
2. B公司取得該差額沒有法律根據(jù)，構(gòu)成不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)予返還。
3. 名義借款人C公司并非債務(wù)加入，A公司無權(quán)要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點(diǎn)

1. 穿透合同形式，認(rèn)定款項(xiàng)真實(shí)性質(zhì)
《借款合同》雖約定本金為3,500萬美元，但雙方實(shí)際資金往來復(fù)雜。法院并未被合同形式所迷惑，而是審查了資金交付、換匯過程、雙方溝通記錄等，認(rèn)定267.55萬元差額是幣種轉(zhuǎn)換過程中產(chǎn)生的溢價(jià)款，不在合同約定范圍內(nèi)。這體現(xiàn)了司法審查中“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則。

2. 不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成與舉證
根據(jù)《民法典》第一百二十二條，不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成需滿足一方獲利、他方受損、獲利與受損有因果關(guān)系、獲利無法律根據(jù)。本案中，B公司取得差額款后，未在合同結(jié)算中體現(xiàn)，也無其他合法依據(jù)，構(gòu)成不當(dāng)?shù)美公司雖以借款合同起訴，但法院查明事實(shí)后按不當(dāng)?shù)美幚恚瑴p少了當(dāng)事人訟累。

3. 名義借款人與實(shí)際借款人的責(zé)任劃分
C公司雖簽訂《借款合同》，但A公司明知其系受B公司委托，雙方在合同履行中也是B公司直接收付款、商談還款事宜。根據(jù)《民法典》第九百二十五條，受托人以自己名義與第三人訂立合同，第三人知道委托關(guān)系的，合同直接約束委托人和第三人。故A公司無權(quán)要求名義借款人C公司及其股東承擔(dān)責(zé)任。

4. 訴訟時(shí)效的認(rèn)定
A公司于2024年4月向B公司郵寄催款函，雖被退回，但該行為構(gòu)成訴訟時(shí)效中斷的有效證據(jù)。法院認(rèn)定訴訟時(shí)效未屆滿，保護(hù)了債權(quán)人的權(quán)利。

四、 紹興律師郝小青給企業(yè)和個(gè)人的實(shí)用建議

1. 大額資金往來，務(wù)必明確款項(xiàng)性質(zhì)
在涉及數(shù)億資金的大額交易中，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確款項(xiàng)是借款、投資款還是代付款，并約定匯率風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、兌付差額處理等細(xì)節(jié)，避免事后爭(zhēng)議。

2. 合同履行中的變更，應(yīng)及時(shí)書面確認(rèn)
若合同簽訂后，實(shí)際履行情況與約定不符（如本案中部分款項(xiàng)未實(shí)際換匯），應(yīng)及時(shí)通過補(bǔ)充協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要等形式固定新約定，避免口說無憑。

3. 重視溝通記錄的證據(jù)效力
本案中，雙方員工微信聊天記錄成為認(rèn)定事實(shí)的關(guān)鍵證據(jù)。重要商業(yè)溝通應(yīng)盡量采用書面形式，并妥善保存。

4. 訴訟時(shí)效要牢記，催收務(wù)必留痕
權(quán)利人應(yīng)在訴訟時(shí)效內(nèi)主張權(quán)利，催收函、律師函等應(yīng)通過快遞郵寄并保留憑證，即使被退回，也能作為主張權(quán)利的證據(jù)。

五、 結(jié)語

本案是一堂生動(dòng)的商事法律課。它清晰地告訴我們：復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)不等于無法厘清的法律關(guān)系；合同約定之外的利益，可能構(gòu)成不當(dāng)?shù)美幻x借款人并非“擋箭牌”，知情委托下責(zé)任歸于實(shí)際用款人。對(duì)于每一位經(jīng)營(yíng)者而言，規(guī)范交易、明確約定、保留證據(jù)，方能在復(fù)雜商業(yè)活動(dòng)中守住權(quán)益底線。

免責(zé)聲明：本文基于公開裁判文書進(jìn)行法律實(shí)務(wù)評(píng)析，旨在傳播法律知識(shí)，不構(gòu)成針對(duì)任何個(gè)案的法律意見。具體法律問題，請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事爭(zhēng)議解決領(lǐng)域。