紹興律師：2.4億資金往來，267萬匯兌差額引發訴訟，法院認定

——紹興律師郝小青解析一起不當得利糾紛案

在復雜的大額商業合作中，資金往來往往涉及多方主體和多份協議。當款項性質約定不明或履行出現偏差時，糾紛便隨之而來。近日，上海市靜安區人民法院審結的一起涉及數億元資金往來的不當得利糾紛案，清晰地揭示了法律如何穿透復雜的交易結構，認定款項的真實性質。

一、 案情簡介：一筆2.4億資金背后的267萬匯兌差額

原告A公司與被告B公司合作開發某康養項目。為繳納外資注冊資金，A公司于2020年9月至11月份批次向B公司匯款人民幣2.4億元，用于兌換成3,500萬美元。其中，2020年9月的人民幣1.4億元兌換成了2,000萬美元，兌付余額已退還A公司。2020年11月的人民幣1億元用于兌換1,500萬美元，但該筆款項未實際進行換匯操作，直接以美元形式使用。

2021年5月，按照B公司的安排，A公司與C公司（B公司委托的名義借款人）簽訂《借款合同》，約定借款本金為3,500萬美元。此后，B公司陸續還本付息，但雙方對2020年11月人民幣1億元兌換美元1,500萬過程中產生的267.55萬元匯兌差額如何處理始終未達成一致。A公司認為該差額應作為借款本金的一部分，要求B公司按《借款合同》還本付息并支付違約金；B公司則認為該差額不應納入合同范圍。

二、 法院判決：差額構成不當得利，返還本金及利息

法院經審理，判決B公司返還A公司267.55萬元，并賠償自2021年7月8日起按LPR計算的資金占用利息損失，同時駁回了A公司的其他訴訟請求。

法院認定：

1. 267.55萬元匯兌差額不在《借款合同》約定的3,500萬美元本金范圍內，雙方未就該差額形成借款合意，不應按借款合同處理。
2. B公司取得該差額沒有法律根據，構成不當得利，應予返還。
3. 名義借款人C公司并非債務加入，A公司無權要求其承擔連帶責任。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點

1. 穿透合同形式，認定款項真實性質
《借款合同》雖約定本金為3,500萬美元，但雙方實際資金往來復雜。法院并未被合同形式所迷惑，而是審查了資金交付、換匯過程、雙方溝通記錄等，認定267.55萬元差額是幣種轉換過程中產生的溢價款，不在合同約定范圍內。這體現了司法審查中“實質重于形式”的原則。

2. 不當得利的構成與舉證
根據《民法典》第一百二十二條，不當得利的構成需滿足一方獲利、他方受損、獲利與受損有因果關系、獲利無法律根據。本案中，B公司取得差額款后，未在合同結算中體現，也無其他合法依據，構成不當得利。A公司雖以借款合同起訴，但法院查明事實后按不當得利處理，減少了當事人訟累。

3. 名義借款人與實際借款人的責任劃分
C公司雖簽訂《借款合同》，但A公司明知其系受B公司委托，雙方在合同履行中也是B公司直接收付款、商談還款事宜。根據《民法典》第九百二十五條，受托人以自己名義與第三人訂立合同，第三人知道委托關系的，合同直接約束委托人和第三人。故A公司無權要求名義借款人C公司及其股東承擔責任。

4. 訴訟時效的認定
A公司于2024年4月向B公司郵寄催款函，雖被退回，但該行為構成訴訟時效中斷的有效證據。法院認定訴訟時效未屆滿，保護了債權人的權利。

四、 紹興律師郝小青給企業和個人的實用建議

1. 大額資金往來，務必明確款項性質
在涉及數億資金的大額交易中，應簽訂書面協議，明確款項是借款、投資款還是代付款，并約定匯率風險承擔、兌付差額處理等細節，避免事后爭議。

2. 合同履行中的變更，應及時書面確認
若合同簽訂后，實際履行情況與約定不符（如本案中部分款項未實際換匯），應及時通過補充協議、會議紀要等形式固定新約定，避免口說無憑。

3. 重視溝通記錄的證據效力
本案中，雙方員工微信聊天記錄成為認定事實的關鍵證據。重要商業溝通應盡量采用書面形式，并妥善保存。

4. 訴訟時效要牢記，催收務必留痕
權利人應在訴訟時效內主張權利，催收函、律師函等應通過快遞郵寄并保留憑證，即使被退回，也能作為主張權利的證據。

五、 結語

本案是一堂生動的商事法律課。它清晰地告訴我們：復雜的交易結構不等于無法厘清的法律關系；合同約定之外的利益，可能構成不當得利；名義借款人并非“擋箭牌”，知情委托下責任歸于實際用款人。對于每一位經營者而言，規范交易、明確約定、保留證據，方能在復雜商業活動中守住權益底線。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事爭議解決領域。