T.S.艾略特說：

四月是最殘忍的月份，從死去的土地里孕育出丁香，把記憶和欲望混合在一起。

我相信，面臨退市命運的東方通的部分股東對此感同身受，因為這家A股上市公司的一系列逆天操作，反復刺激著股東們內心最痛苦的記憶與虛無的欲望。

一切的故事，都要從頭說起。

① 光輝歲月

2024年4月24日，中國軟件行業協會成立四十周年華誕慶典在北京國家會議中心舉行。會議遴選出“中國軟件產業40年功勛人物”，東方通董事長、總經理黃永軍得以入選，與倪光南、王文京、田溯寧等31人比肩。

這可能是黃永軍人生最高光的時刻。這位畢業于北京郵電大學、長期專注于信息安全與中間件技術領域的技術型人才，是東方通科技股份有限公司完成戰略轉型、上市深交所的關鍵人物。

在2014年黃永軍擔任一把手之前，東方通是國內中間件軟件市場的三大供應商之一，但增長已臨極限。2015年4月，增募資8.25億的東方通宣布進軍信息安全領域，瞄準的痛點就是：

以“安全+”、“數據+”和"智慧+"三大產品體系為基礎，成為國內領先的大安全及行業信息化解決方案提供商。

和承擔了筑墻業務的方校長一樣，北郵高材生黃永軍敏銳地意識到國家安全與中國基礎軟件國產化的重要意義。

東方通的業務布局始終圍繞“自主可控”戰略展開，通過技術突破與生態共建，在黨政、金融、電信等關鍵領域實現對國外中間件產品的規模化替代。其核心業務涵蓋三大領域：

一是傳統優勢業務中間件的全面替代，例如其TongWeb應用服務器中間件已在郵儲銀行、中國銀行等國有大行核心系統中替代IBM、Oracle等國際巨頭產品。 二是開源生態替代。例如向openEuler社區捐贈輕舟Web管理平臺等項目，推動開源技術的國產化落地。 三是全棧國產化適配。東方通已完成超7400余項軟硬件兼容認證，覆蓋飛騰、鯤鵬等國產芯片，麒麟OS、統信UOS等操作系統，以及華為云、阿里云等主流云平臺，構建起從底層硬件到上層應用的完整國產化鏈條。

2014年1月，東方通在深圳證券交易所創業板上市，成為國內首家在A股上市的基礎軟件廠商。

上市后，東方通曾多次獲得行業認可，例如連續十二年被認定為“國家規劃布局內重點軟件企業”，并在2023年位列中國中間件市場本土廠商第一名。

② 自作孽的肥羊

然鵝，為了維持上市公司的光鮮地位、支持資本市場的融資操作，東方通管理層開始了一系列的違規操作。

2018年，泰策科技作價6億元被東方通收購，引發轟動，因為在收購前一年，泰策科技的凈利潤僅：

1400萬元。

40多倍的市盈率給東方通造成了后續業績的重壓，公司不得的通過財務造假來掩蓋并購后業績不及預期的殘酷真相，進而避免商譽減值等深層次問題的暴露。

東方通以虛構業務、提前確認收入等方式，在2019年至2022年間累計虛增收入4.32億元、虛增利潤3.14億元，其中2022年虛增利潤占當期披露利潤總額的219.43%——這意味著若剔除造假，公司當年實際應為嚴重虧損。

根據北京證監局的偵查，在東方通連續財務造假的過程中，董事長黃永軍不但明知并默許，還為泰策科技虛構業務提供資金支持。

這波逆天操作，不僅僅是為了遮掩并購的沖動、維系上市公司形象和股價，更重要的是為了達成再融資“續命“的硬要求：

2022年，東方通以包含虛假財務數據的《募集說明書》申請定向增發，最終于2023年6月完成上市發行，募集資金達22億元。

眾所周知，A股上市公司定向增發需要滿足盈利能力、合規性、財務真實性的嚴格要求，其中最核心的條款是：

上市公司需滿足最近三個會計年度加權平均凈資產收益率（ROE）不低于6%（以扣非凈利潤計算），且最近一個會計年度ROE不低于6%。

如果按照實際經營成果，發生財務虧損的東方通就不可能獲得定增的審核通過。

覺察到被欺詐的定增股東動了眾怒。

1，2024年4月，收到舉報信息的北京證監局對東方通出具《行政監管措施決定書》。 2，一年以后（2025年4月），涉嫌定期報告財務數據虛假記載的東方通被立案調查。 3，2025年9月，證監會發布《行政處罰事先告知書》，擬對東方通罰款2.29億元，對實際控制人黃永軍罰款2650萬元并采取10年市場禁入措施，同時認定其2019-2022年年度報告虛假記載及2022年欺詐發行構成重大違法。 4，2025年11月，北京證監局出具《行政處罰決定書》，正式認定上述違法事實，公司觸發重大違法強制退市條件。

2025年12月30日，東方通進入退市整理期，并于2026年1月21日摘牌。

③ 禿鷲成了弱勢群體

和連續虧損強制退市的*ST公司不同，因財務造假而“突然死亡“的東方通，在賬面躺著17.44億現金+理財，資產負債率僅11.09%，是妥妥的“現金奶牛” 和優質資產。理論上，在清算對債權人的補償、散戶集體訴訟的賠償后，東方通極可能還剩下大量資產，構成對股東的剩余索償權。

為了在瓜分優質資產的饕餮盛宴中占據有利位置，激烈的博弈在東方通被勒令退市前就已經展開。

2025年12月8日，東方通原董事長黃永軍因個人原因申請辭去董事長、董事職務，同時一并辭去董事會戰略委員會主任委員職務，辭職后不再擔任公司任何職務。關鍵的是，作為控股股東，黃永軍直接持股比例僅為：

7.35%。

公司持股比例分散，有重大影響力的控股股東被辭職…留下來巨大的權力真空于重大利益，給了資產市場中“有心人“強力介入的動機。

從2026年1月22日起，東方通在退市整理期間遭遇資金大規模買入。綜合《上海證券報》等媒體報道：

龍虎榜數據顯示，國泰海通證券阜陽西湖大道營業部連續14個交易日凈買入東方通，累計買入金額高達8612萬元，賣出金額僅875元，按每日收盤價估算持股量達5127.73萬股，占公司總股本比例超過9%。

按照東方通2026年3月2日披露的投資風險分析報告：

截至2026年1月22日的前十大股東中，除黃永軍外，其余九名股東均為新晉面孔，其中點寶資產持股4.66%，易亞投資持股4.54%，安瑞升及其子公司合計持股4.97%。

一家明明被勒令退市的上市公司，卻遭遇機構的瘋狂買入。顯然這和“價值投資“無關。事實上，新的十大股東完全不在乎短期內的股價表現，而是靜候退市后17億元現金資產的剩余追索權。例如點寶資產就曾表示：

買入東方通是因為該公司即便按極端情形清算，每股凈資產也明顯高于退市整理期的股價，屬于明顯低估。

你也許可以鄙視“金融禿鷲“的劫殺行為，但逢低買入的操作完全合法合規，對于資本市場也存在”價值發現“的重要意義——說得難聽點，如果沒有機構下場搶籌碼，東方通的清算價值大概率將低于市場價值，眾多中小股東的利益將進一步受損。

按照正常人的理解，既然有人圍繞著一項被嚴重低估的優質資產出價，對手方最自然的應對就是跟進出價，雙方博弈，直到價格達到市場價格為止。

但有些人不愿意這樣玩。

例如在遭到機構買入期間，東方通進行了密集的高管人士調動：

3月13日，東方通召開職工代表大會，選舉曲濤、平曉康為職工代表董事，隨即選舉曲濤為董事長并任命其為公司總經理，聘任趙麗娜為董事會秘書。

公開信息顯示，曲濤、趙麗娜、平曉康或為東方通老員工，或曾與黃永軍有交集。其中：

曲濤是東方通原董事、副總經理，還是東方通全資子公司東方通網信法定代表人；平曉康為東方通投資總監，還是北京康思資本管理有限公司的法人和實控人（實控人黃永軍曾通過該資本管理公司的私募基金增持東方通股權）；趙麗娜曾擔任公司人力資源總監、人事行政中心總經理、投資經理、總裁助理等職務。

很顯然，東方通近期的密集人事調整，核心目的是為了鎖定董事會控制權，在公司清算期間處于更主動的位置。

更具體點說，北京證監局下發的《行政處罰決定書》，明文規定了摘牌后股份確權、登記和托管等事宜。

這一切行動均建立在資產清核、審計、信息公開披露的基礎上。如果在清算期間，原有管理層上下一條心，把控了所有關鍵節點，這就讓真金白銀買成大股東位置的機構投資者很難辦：

我白花花的銀兩砸下去一聲不吭，圖的就是17億元現金資產的索償權。結果老登們關起門來宣布，對償債事項的清算由我們說了算，剩下來多少你們等著吧。

不由得想起周星馳電影中的臺詞：

球證，旁證，主辦方，協辦所有的單位，全是我的人，怎么和我斗？

市場規則被潛規則掀了桌子，資本方驚覺自己才是弱勢群體。

一位機構代表在接受《上海證券報》記者采訪時表示：

東方通走到退市這一步，直接愿意就是連續數年財務造假以及欺詐發行，核心是公司治理出了大問題，董事會形同虛設，實控人獨斷專行，原來的董事和高管明顯不稱職…董事會成員更換有其必要性，但應通過合規程序推進。

持股4.97%的安瑞升則公開表示：

我們進場投資，是看好東方通的價值，但絕不能容忍公司被少數人操控，資金被違規占用。

隨后，安瑞升于3月18日通過電子郵件形式向東方通董事會提交了臨時提案，卻遭到董事會全盤否決。

相反，強勢的東方通董事會擬定在3月31日召開股東會，核心議程之一是選舉王慶豐為非獨立董事、何士祥為獨立董事。

公開資料顯示，王慶豐是東方通原副總經理，2022年7月14日，作為公司業務主管領導的王慶豐，應相關部門要求協助調查，次日被取保候審。

至此，因17億元現金資產的剩余追索權，新晉股東與原董事會在公司治理，方面的矛盾已經不可調和。原定于3月31日召開的臨時股東大會，將是雙方的終極決戰。

萬萬沒想到，唇槍舌劍的決戰沒有到來，東方通董事會授意董秘，玩了個騷操作。

④ 把不聽話的股東叉出去

2026年4月1日，前A股上市公司東方通發布了退市后的首次臨時股東大會的決議公告，稱17名股東代表5361.84萬股表決權一致通過議案，確定了補選董事、變更會計師事務所等重大事項。

這意味著，圍繞公司退市后賬面上趴著的17.44億元現金資產，以實控人黃永軍為首的大股東已初步達成“鞏固公司控制權，防止新晉股東通過董事席位介入公司決策”的戰略目的。

然鵝蹊蹺的是，有現場參會股東稱，實際到場股東28人（代表5600.51萬股），且分會場機構股東合計持股超1億股未被計票，這與決議公告中的數據存在顯著差異。

新晉大股東安瑞升的投資總監蔡寧對《上海證券報》表示，東方通公告的股東會地點為北京市朝陽區日壇北路17號日壇國際貿易中心F1五層會議室，但該大廈沒有所謂的“F1五層會議室“，并在地圖、物業登記中均無法查詢到。

據悉，安瑞升對此異動高度重視，提前兩日派工作人員專程前往當地，通過“F1“、”五層會議室“等關鍵字，詢問物業、保安、保潔人員，經過加班加點的多方排查，他們最終鎖定了可能的會場：

朝陽工體美居酒店5樓會議室。

離譜的是，3月31日下午，完成簽到、領取會議資料后，包括安瑞升、易亞投資等機構在內的19名股東及股東代表，被現場工作人員引導至該酒店的一間茶室。

據說，會議組織者對于股東代表的到來感到：

非常意外。

當大家詢問為什么不是正常會議室時，董事會秘書趙麗娜解釋稱，由于參加會議人數比較多，故設置了分會場。

會議開始后，19名代表方才得知，這間茶室只能看到東方通新任董事長曲濤的視頻，至于主會場發生了什么則一無所知。例如蔡寧表示：

我們被完全隔離，就像被關進了另一個房間，無法參與正式流程，連計票人和監票人是如何推舉出來的都不清楚。分會場的律師還全程佩戴口罩，拒絕透露所屬律所信息。

就在一剎那，安瑞升投資總監蔡寧回憶起了口罩時期被隔離的恐懼，那是他永遠也不愿觸及的悲傷。

（氣氛詭異的股東大會分會場）

再次然鵝，離譜的操作還在繼續。

隔著屏幕，董事長曲濤先生宣布，本次股東會現場出席的股東及股東授權代表共28名，代表股份5600.5105萬股。然后他跳過所有計票環節，當場拍板宣布所有議案：

全票通過。

在分會場持有總計1億股投票權的股東們“大吃一斤“，自己都沒投票，怎么就”被代表“了？

更有股東代表質疑“程序不合規“。他們義正詞嚴地向董秘趙麗娜提出，按照《議事規則》第四十六條，股東有權參與計票和監票。

趙麗娜女士簡單地回應”收到“，但無后續行動。

直到第二天，分會場代表發現會議公告中赫然印著：

出席本次會議并擁有表決權的股東（含股東代理人）為17人，代表有表決權的股份總數為5361.8362萬股。

也就是說，呆在分會場、卯著勁要投票、要提出重要議案的異見人士，已經被開出了股東籍。

而地球人都知道，上市公司并不具備剝奪中小股東包括參會、議事、表決及質詢在內的基本權利。甚至于，只有監管當局和司法機關才有依法剝奪股東表決權的資格。

真是Big膽啊。

事實上，東方通的大股東們與董秘一起忙碌了兩個多月，為防止小股東的抗議操碎了心。

而通過故意隱藏、變更會議地址等手段阻止股東參加股東大會，并非東方通的發明，而是我們熟悉的賈會計的首創：

2018年2月，樂視網召開臨時股東大會，審議變更注冊資本、更換會計師事務所、選舉董監高等6項重大議案。賈老板突然將會議地點變更為北京市房山區十渡云澤山莊。

這一神來之筆被認為是賈老板“規避中小股東參會“的篩選策略，因為從市區打車道會場，保守估計需要400元以上。且周邊酒店資源有限，部分提前預訂房間的股東還被通知”因會議征用而無法入住“。最終，參會股東及代表僅有：

19人。

顯然，賈老板的靈機一動達到了很好的效果：參會人數比安保人員還少，會議未披露賈躍亭質押股權是否跌破平倉線，更未提及實質性重整方案。

潘多拉的匣子被打開，A股董秘們的有樣學樣。

例如2024 年，面臨退市的上海貴酒召開股東大會前夕，突然將大會地址由上海市徐匯區（公司總部辦公樓附近）改為貴州省遵義市仁懷市某酒業公司辦公樓內。

又例如2025年10月，在港股上市的中國高速傳動因面臨罷免管理層的重重壓力，不惜將股東大會地點選在了距離南京150公里外的、尚未設立火車站的金湖縣。

東方通的這次操作其實性質類似，只不過更惡劣些——它是在被監管打板子、勒令退市的當下，公然踐踏資本市場合規性要求和信息披露規則。這相當于是：

在西游取經團隊欺瞞天庭當局、無法繼續履行81難、被佛祖強行解散的非常時刻，唐僧師徒聯手奪過小包袱，讓白龍馬凈身出戶。甚至于，為了形成一致通過的散伙決議，可能存在異議的白龍馬被強制隔離在盤絲洞。

好一個股東大會，好一個一致通過！

⑤ 緊箍咒失效后，該怎么監管猴哥？

對于資本市場監管者而言，上市4年就開始系統性財務造假，并在再融資市場欺詐發行的東方通，無疑是害群之馬，是監管中的重中之重。

再再次然鵝，東方通原管理層拿出了“死豬不怕開水燙”的勁頭，公然藐視市場，甚至還拿出《證券法》第63條的條款來胡亂釋經。這種把股民與監管層的智商按倒在地、反復摩擦的行為，真的好嗎？

這也暴露了一個深層次的監管難題：

在IPO與再融資期間，上市公司基于潛在的未來利益，對系統監管唯唯諾諾；但在退市已成定局的情況下，部分上市公司破罐子破摔，對監管重拳出擊，主打一個明知故犯。

這就好比《戰國策·鄒忌諷齊王納諫》中描述的，齊國宰相鄒忌自認為豐俊飄逸，先后詢問妻、妾、賓客“吾與城北徐公，孰美？” 三者皆稱鄒忌更美。

直至徐公親臨，鄒忌才有點b數。并由此悟出：

眾人或因私心、畏懼、利益而表面屈從，隱瞞真相。

但假如鄒忌被齊宣王廢為庶民，無所求的眾人還會心安理得地哄鄒忌開心嗎？

以東方通為例，部分高管無非是覺得退市日程已經明確，前途無亮，不如靠著齷齪手段，把17億現金多攥一點在手里。反正監管“緊箍咒”失效，未來再壞能壞到哪里去呢？

在資本市場中，監管總是落后于事件的，這一點兒都不可恥。但重要的是監管層的事后迅速反應，以及事前風險防范。

東方通的案例彌補了資本市場監管的一項空白：和傳統退市后僅剩下空殼價值不同，上市公司因財務造假被退市處罰后，公司的基本面尚有潛在價值，由此引發各方控制權的博弈。監管層如何有效進行公司治理和信息披露的監管，這將是一個新課題。

尤其是，自2022年證監會實施退市監管新規以來，A股出清力度持續加碼，四年間退市公司數量達到279家，是過去十多年退市總數（83家）的三倍多。

在此背景下，如何在“退市出清“后防止問題公司”一退了之“，如何避免退市板塊成為監管的”灰色地帶“，以及如何保證退市過程里中小股東的基本權益，這是A股資本市場” 公開、公正、公平“建設的基礎，也是上市公司、監管層、投資者形成A股”慢牛、長期牛“共識的基礎。

畢竟對承壓能力極強的A股股民來說，把錢虧明白了，比啥都強。他們甚至于不敢奢望如海明威一樣：

生活總是讓我們遍體鱗傷，但到后來，那些受傷的地方，終究會變成我們最強壯的地方。

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13 Apr 2026

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