2026年4月13日，國務院發(fā)布了第835號令，也就是《反外國不當域外管轄條例》，這件事聽起來官方，其實很實際，過去美國經(jīng)常用他們自己的法律管到別國的事，比如逮捕孟晚舟、處罰中興、把阿里云列入黑名單，我們只能表示不滿、找律師應對、通過法律途徑解決，現(xiàn)在不一樣了，中國第一次以行政法規(guī)的方式，明確表達了“你不能這樣做”，不只是口頭批評，而是真正動手設置防線。

所謂“不當域外管轄”，就是外國強行把自己的法律拿到其他國家來用，2018年加拿大扣留孟晚舟，理由是華為和伊朗做生意違反美國制裁法，但華為沒在美國注冊，交易也沒用美元結算，按國際法美國沒有權利管這件事，類似的情況還有不少，比如中興因為使用部分美國芯片被罰十億美元，阿里云無緣無故被列入實體清單，歐洲企業(yè)向俄羅斯出售商品結果遭到美國罰款，這些都不是基于事實或條約，而是美國單方面說了算。

新條例做了件新鮮事，列清單，商務部負責牽頭，司法部幫忙，一起制定了一個“不當行為類型表”，比如強迫企業(yè)遵守外國制裁、逼合同選外國法律、凍結非本國人的資產(chǎn)，這些都算違規(guī)，以前都是等事情發(fā)生再應對，現(xiàn)在提前知道哪些動作是禁區(qū)，企業(yè)能避開，政府也能快速反應，這步很關鍵，等于從被動挨打變成提前布防。

最硬的一條是第5條，在中國境內，任何個人和單位都不能執(zhí)行外國的長臂命令，即使合同里白紙黑字寫著適用美國法律，在中國也無效，比如華為深圳總部的員工，就算母公司在美國有子公司，也不能因為美國要求就停止與伊朗的正常貿易，以前這件事比較模糊，現(xiàn)在直接劃清界限，你的義務只對中國法律負責。

這項條例還配備了四項具體措施，包括禁止相關外國高管入境或要求其離境，凍結他們在華資產(chǎn)如洛克希德·馬丁在華合資公司的分紅，允許中國企業(yè)向中國法院提起訴訟并確保判決得到執(zhí)行，避免對方利用專屬管轄條款逃避責任，同時宣布外國制裁決定在中國境內無效，海關、銀行和法院均不予承認，這些是實際可操作的工具。

有意思的是，不只中國企業(yè)受影響，蘋果、特斯拉、西門子這些外國公司在中國的工作人員，如果接到總部要求“切斷和伊朗供應商的聯(lián)系”，現(xiàn)在可能違反中國法律，這個條例讓跨國公司必須做一件事，把中國區(qū)的合規(guī)管理獨立出來，不能直接套用總部的政策，過去那種全球統(tǒng)一的制度行不通了，現(xiàn)在需要搞“雙軌制”，一套應付美國那邊，另一套專門針對中國市場，瑞士和新加坡的金融中介機構已經(jīng)在評估“中國合規(guī)風險”這件事，說明它已經(jīng)影響到全球供應鏈了。

最近發(fā)生一件事，2026年3月特朗普在競選中又提到那個老說法，說要對向伊朗賣武器的國家增加50%關稅，中國方面當時沒有回應，但4月13日條例一公布，等于提前把應對措施準備好，如果對方真要這么做，中國可以馬上凍結美國軍工企業(yè)在中國的利潤，起訴它們在中國設立的子公司“幫助實施非法制裁”，并且公開聲明這個關稅命令在中國境內沒有效力。

數(shù)據(jù)能說明問題，2025年中國對外投資達到1472億美元，其中超過870家企業(yè)受到美國制裁影響，到2026年第一季度，因為擔心觸碰長臂管轄紅線而主動撤出中國市場的外資項目數(shù)量比去年同期下降42%，外資企業(yè)并非不愿意來，而是市場規(guī)則發(fā)生變化，它們必須重新權衡利弊，過去認為配合美國政策總不會出錯，現(xiàn)在卻發(fā)現(xiàn)忽視中國市場的風險反而更大。

有人認為這是局勢在升級，但換個角度想，其實是把原本模糊不清的地方變得清楚了，過去大家靠的是彼此間的默契和各自實力的較量，現(xiàn)在至少有了明確的條文作為依據(jù)，企業(yè)不用再猜測了，政府也不用每次都急著臨時去處理問題，規(guī)則一旦定下來，誰先適應它，誰就能少吃虧。